אורד רוכשת את אפסק

חברת אורד רוכשת את השליטה (85%) בחברת אפסק מידי שמעון קזנסקי וישראל פלדמן. המוכרים יקבלו בסה"כ 60 מיליון שקל, אולם בעוד שהיגיון אומר שהחברה הרוכשת אמורה לשלם את מלוא הסכום, הסכם המכירה מעלה כי 10 מיליון שקל מהתמורה ישולם על ידי החברה הנמכרת – חברת אפסק.

הסכם מכירה מעוות זה לא נעלם מעיני סגל רשות ניירות ערך שאילץ את החברה להדגיש נקודה זו בדיווחי החברה לקראת אסיפת בעלי מניות שתתקים ב-16/7/08 בה יחליטו בעלי המניות אם לאשר את העסקה.

אין זו הפעם הראשונה בה חברה רוכשת חברה אחרת באמצעות קופת המזומנים בחברת המטרה. אולם בדרך כלל כשהרוכשת מעוניינת להעזר בקופת המזומנים של החברה הנרכשת היא עושה זאת באמצעות חלוקת דיבידנדים. אלא שבמקרה של אפסק התשלום בהיקף של 10 מיליון שקל יעשה בדרך של הסכם לפיו קזנסקי ופלדמן ימכרו לאפסק את המוניטין האישי שלהם וכן ימנעו מתחרות ישירה עם אפסק ובתמורה יקבלו מהחברה 10 מיליון שקל.

אם יש ספק בכלל האם ההסכם בו החברה הציבורית רוכשת את המוניטין של בעלי השליטה, הרי אפסק לא מותירה מקום לספק ומציינת בהסכם המכירה כי אם קזנסקי ופלדמן לא יקבלו 10 מיליון שקל מאפסק אזי אורד תשלם את הסכום כך שבכל מקרה בעלי השליטה יקבלו תמורה בסך כולל של 60 מיליון בגין השליטה.

מבין שבעת חברי הדירקטוריון, ארבעה משתייכים למשפחות בעלי השליטה, ואדם נוסף, ארן יוסף, החל לכהן כדח"צ ביום בו דירקטוירון אפסק אישר את ההסכם. נשאלת השאלה כיצד יכול הדירקטוריון להסביר כי העסקה, במתכונתה הנוכחית, היא לטובתה של החברה.

דירקטוריון אפסק לא הסתפק בכך ואישר לבעלים גם הסכמי ניהול מפליגים למשך חמש השנים הקרובות, הכוללים תשלום חד־פעמי של 10 מיליון שקל, דמי ייעוץ חודשיים בהיקף 50 אלף שקל, "משרדים נאותים", שירותי מזכירה, רכב, טלפון, כיסוי הוצאות וכן תשלום בשיעור 5%–7.5% מהיקף ההכנסות שהחברה תפיק מחוזים בחו"ל. הענקת כ־7.5% מההכנסות מעסקאות בחו"ל לבעלים מעוררת תהייה גם היא, שכן עיון בדו"חות 2006 ו־2007 מעלה כי החברה חתמה את השנים האחרונות בהפסדים, וכל הוצאה נוספת בוודאי לא תשפר את מצבה. אפסק נסחרת לפי 43 מיליון שקל, ומחזור פעילותה הסתכם ב־2007 ב־143 מיליון שקל.

מאחר ומדובר בעסקה עם בעלי השליטה, הרי שידרש רוב מיוחד לצורך אישורה באסיפת בעלי המניות. כעת רק נותר להמתין ולראות האם בעלי מניות יטריחו את עצמם על מנת להביע את דעתם באסיפה.

בתגובה מוסרת חברת אפסק: במסגרת הסכם המכירה הוסכם כי המוכרים ימשיכו לתת לחברה שירותים וביניהם ייעוץ מקצועי, פיתוח עסקי מחוץ לישראל ואי תחרות לתקופה של 7 שנים. 

במשך כל תקופת ההסכם ירכזו המנהלים את כל פעילותם בתחומי הפעילות של אפסק - באפסק בלבד ועל כך יקבלו תמורה.