חשיפת "כלכליסט": עסקת המלונות באנגליה מגיעה לבית המשפט

תביעה שהוגשה בתחילת השבוע לבית המשפט המחוזי בפתח תקווה שופכת אור על המתרחש מאחורי הקלעים של שתיים מעסקאות הנדל"ן הגדולות ביותר שנעשו על ידי משקיעים ישראלים בחו"ל בשנות הגאות (2007–2005) - רכישת 16 בתי מלון מרשת הילטון בבריטניה תמורת 3.4 מיליארד שקל ורכישת 47 ממלונות מריוט בבריטניה תמורת 8.3 מיליארד שקל. רק במקרים שעסקאות מסוג זה מגיעות לבית המשפט ניתן לקבל טעימה נדירה ממאבקי הכוח והמחלוקות המתעוררים לאורך הדרך בין השותפים למתווכים ובתוך קבוצת המשקיעים עצמה. במקרה הזה כוללת הקבוצה שמות המוכרים היטב בקהילת שוק ההון, ובהם יזם הנדל"ן יגאל אהובי, חברת חבס שבשליטת הרצל חבס, חברות הביטוח מגדל והפניקס, דלק נדל"ן שבשליטת יצחק תשובה, רואה החשבון יצחק סוארי, אלקטרה נדל"ן שבשליטת גרשון זלקינד, דוריאה שבשליטת בצלאל איגר, פיבי אחזקות של צדיק בינו ועוד משקיעים זרים.

שמואל אוזן, איש עסקים הפועל בתחום הנדל"ן ומי שכיהן במשך 16 שנה בתפקידים בכירים בקבוצת יצחק תשובה (בין היתר, ניהל את חברת אלעד מלונות ואף שימש כמשנה למנכ"ל חברת דלק נדל"ן ודנקנר השקעות), תובע את קבוצת הרוכשים של מקבצי המלונות - בעיקר בגין אי־קיום ההתחייבויות הכספיות כלפיו. אך מתחת לפני השטח, קשה שלא להבחין בהרבה יותר מזה. אוזן, ששימש נציג הבעלים בשתי עסקאות המכירה של המלונות מקבוצת המשקיעים, תובע 10.5 מיליון שקל המגיעים לו, לטענתו, בעקבות השבחת נכסים והתחייבויות נוספות כלפיו שלא קוימו.

אוזן טוען כי מגיעים לו 4.4 מיליון שקל בגין מימוש חמשת מלונות מריוט שנמכרו בשלב מאוחר יותר, תשלום של 4.2 מיליון שקל עבור שנת פעילות אחת, 1.2 מיליון שקל בגין פגיעה במוניטין ו־638 אלף שקל בגין חובות וקיזוזים אחרים. נוסף על כך, אוזן וחברת יאנטרה שבבעלותו דורשים בכתב התביעה לממש את זכותם לרכישת 2% ממקבצי בתי המלון הללו במחיר ההון העצמי שהושקע על ידי הנתבעים.

יגאל אהובי בעל חברת הנדל"ן רבד

הטענות של אוזן כלפי יזם הנדל"ן יגאל אהובי המתואר בכתב התביעה כ"דומיננטי בקבוצת הרוכשים", אשר הובאו באמצעות עורכי הדין שמואל קסוטו וגיא נוף, לא פשוטות. לטענתו, על פי כתב התביעה, התחולל משבר אמון קשה בינו ובין אהובי כשגילה כי אהובי מאפשר למקורביו לעשות עסקאות בעלי עניין המיטיבות עמו ועם מקורביו, על חשבון יתר הבעלים - חלקם חברות ציבוריות. בכתב התביעה נטען כי ניסיונותיהם של התובעים לטרפד את העסקאות הביאו בסופו של דבר את אהובי למסקנה כי עליו לסלק את אוזן שעומד בדרכו, אשר החל לחשוף את פעולותיו.

כך, למשל, מתאר אוזן בכתב התביעה כי גילה קשר בין אהובי לבין סוכן ביטוח שהוגדר על ידי עובד אחר של אהובי כ"אדם לא ישר". על פי אותו קשר, נהג סוכן הביטוח לנקוב בפרמיות מופרזות. אוזן טוען כי אהובי ציין בפניו כי באנגליה מקובל שחלק מפרמיית הביטוח המשולמת על ידי שוכרי הנכסים ונגבית על ידי סוכן הביטוח - חוזר לבעלים. אוזן לא קיבל גישה זו, לטענתו, אך הרגיש כי "הוא מתחיל לדרוך על אצבעות הרגליים של אהובי".

עוד טוען אוזן בכתב התביעה כי אהובי עדכן את השותפים בעסקת מריוט לגבי דמי הטיפול והוצאת העסקה, ונקב בסכום של 2.3 מיליון ליש"ט מבלי לפרט את המרכיבים. מכיוון שאוזן ידע מהן עלויות עסקה מסוג זה, הוא הבין שהסכום הנקוב היה גבוה משמעותית מהעלויות בפועל, והיה לו ברור כי "אהובי גזר קופון על השותפים האחרים בעסקה".

אוזן מתאר בכתב התביעה סדרה של אירועים שלכאורה הובילו בסופו של דבר את אהובי להפרת ההסכם עם התובעים, הרחקתם מייצוג הבעלים במקבצים, וכתוצאה מכך, הפסקת ההתקשרות עם אוזן וחברת יאנטרה בכל הנוגע לייצוג הבעלים במקבצי המלונות, תוך הצעה להחליפם במועמד אנגלי. אוזן מציין בכתב התביעה כי אהובי זימן ישיבת שותפים בהולה במשרדיה של חברת דלק נדל"ן, ולאחר דיון סוער נערכה הצבעה שבה התקבלה הצעתו של אהובי (תוך התנגדות נציגי דלק נדל"ן, דוראה ומגדל) להדחתו ולהדחת שותפיו.

עסקת המלונות מגיעה לבית משפט | צילום: בלומברג

בכתב התביעה מסביר אוזן עד כמה היה מופתע כשלמד על הדחתו, וכי מדובר בפגיעה קשה במוניטין שלו ובמהלך עסקיו, אף שלדבריו היה ברור כי עשה מעל ומעבר, הביא רווחים עצומים לבעלים ושמר על האינטרסים שלהם. "אני לא סוגר את העסקאות בלי שאוזן אומר שהוא איתי", ציטט אוזן את יגאל אהובי בכתב התביעה, כדי להמחיש עד כמה שררו יחסי אמון וקרבה בין השניים, שככל הנראה כבר אינם קיימים יותר.

בסיכומו של דבר, טוען אוזן בכתב התביעה כי הנתבעים הפרו את ההסכמים עם התובעים ללא כל הצדקה ובאופן מקומם, תוך הסבת נזקים כבדים לתובעים. לקראת סוף כתב התביעה מפרט אוזן כי לשם סיום יחסי הצדדים, הגיש לו אהובי הצעת פיצוי בחודש מאי 2008 בסכום של 700 אלף ליש"ט.

אבל ההתקשרות בין אוזן ושותפיו לקבוצת הרוכשים התחילה הרבה קודם לכן על פי כתב התביעה, והיתה מעוגנת בהסכמים שבעל פה. לטענת אוזן, סוכם בינו לבין הבעלים של מקבץ הילטון כי אוזן, חברת יאנטרה שבבעלותו ואריק סממה (שהצטרף לחברת יאנטרה) יקבלו 200 אלף ליש"ט כתשלום לשנה - סכום הכולל בתוכו את סך כל ההוצאות הנדרשות לביצוע התפקיד. נוסף על כך, אוזן טוען כי סוכם שיקבל אופציה לרכישת 2% מפורטפוליו הילטון לפי שווי ההון העצמי שהושקע על ידי הבעלים (כלומר 2% תמורת כ־1.72 מיליון ליש"ט). כמו כן, התחייבו הנתבעים לפי כתב התביעה כי יפקחו על צוות חברת הניהול האנגלית של המקבץ, Vision, עד למכירתו, שהוערך כי תתבצע עד סוף 2010.

לטענת אוזן, כפי שמופיעה בכתב התביעה, בחודש מאי 2006 התקיים מפגש של כל נציגי הבעלים של מקבץ הילטון, שבו החליטו הבעלים להרחיב את ההתקשרות עם התובעים לשם בדיקת מקבצי מלונות חדשים. על פי התביעה, ביקש אהובי מאוזן לשנות את תנאי ההתקשרות הקיימים בכך שיקבל תשלום של 150 אלף ליש"ט בלבד לשנה, והיקף האופציות שניתנו לאוזן לרכישת 2% מפורטפוליו הילטון ירדו ל־1.5% בלבד. באותו מעמד הסכים אוזן, לפי כתב התביעה, להפחית את האופציה ל־1.5% בתנאי שזו תעלה חזרה ל־2% בכפוף לשביעות רצון הבעלים מביצועי התובעים.

ואכן, על פי כתב התביעה טוען אוזן כי אהובי פנה אליו וביקש ממנו לבדוק את פורטפוליו מקבץ מלונות מריוט. לטענת אוזן, הוא ניאות לבקשה וביצע את העבודה האמורה בין מאי לדצמבר 2006, כאשר בסוף השנה אכן בוצעה העסקה שבמסגרתה נרכשו 47 מלונות מריוט תמורת כ־1.1 מיליארד ליש"ט, כשמתוכם 207 מיליון ליש"ט הון עצמי. בסיכומו של דבר, החל מ־1 בינואר 2007 לקח על עצמו אוזן גם את ייצוג הבעלים במקבץ מריוט תמורת תשלום של 400 אלף ליש"ט בשנה וקבלת אופציה לרכישת 1.5% ממקבץ מלונות מריוט לפי שווי ההון העצמי שהושקע על ידי הבעלים (1.5% תמורת כ־3.1 מיליון ליש"ט), אשר תגדל ל־2% בכפוף לשביעות רצון הבעלים מהשירותים שסיפקו התובעים.

אוזן מציין בכתב התביעה כי במהלך החודשים הבאים ביצע את תפקידו נאמנה, וכי אהובי העמיד לרשותו ולרשות צוותו משרד במרכז לונדון לשם כך. נוסף על כך מדגיש אוזן כי יאנטרה קיבלה את מלוא התשלום עבור 2006 ו־2007, למעט סכומים מסוימים שלא שולמו ונכללים בסכום הכולל של התביעה. על פי כתב התביעה, עזר אוזן במהלך תקופה זו להביא למכירת חמישה מתוך 47 מלונות מריוט, כפי שסוכם מראש עם הרשת. מכירה זו בוצעה, לטענת אוזן, במחיר של 69 מיליון ליש"ט, כאשר הסכום שהושקע ברכישת בתי המלון עמד על 35 מיליון ליש"ט בלבד.

קבוצת הרוכשים מסרה בתגובה לתביעה: "מדובר בתביעה קנטרנית, רצופת אי־דיוקים ושנועדה להכפיש את הנתבעים ולהפעיל עליהם לחץ שלא יצלח. הדברים יתבררו בערכאות המתאימות".