שטיינמץ תובע את מעלות ו-S&P: "החלטות הדירוג מהוות הפרה של התחייבויותיה החוזיות כלפינו"

שבוע אחרי שהודיע שטיינמץ כי יביא את הורדת הדירוג "השרירותית והמופרכת", לדבריו, של אגרות החוב שהנפיקה חברת TMI בבעלותו לערכאות משפטיות, מגיש בני שטיינמץ את כתב התביעה ע"י עו"ד פיני רובין, ד"ר עו"ד יעל ארידור בר אילן ועו"ד הראל שחם ממשרד גורניצקי ושות' .

כתב התביעה מוגש מטעם חברת TMI, מנפיקת האג"ח, וחברת BSG של שטיינמץ שהיא בעלת השליטה ב-TMI. בכתב התביעה מצביע שטיינמץ כי  אין הצדקה כלכלית להפחתת הדירוג כפי שנעשתה על ידי מעלות ו-S&P.

על פי כתב התביעה, "החלטות הדירוג מהוות הפרה של התחייבויות חוזיות כלפי החברה, ביניהן התחייבות להפעיל שיקול דעת עצמאי במסגרת ביצוע הדירוג והתחייבות לבדוק את נתוניה העדכניים של החברה טרם הפחתת הדירוג ". על פי התובענה, התחייבה מעלות "שלא לפרסם עדכון לאגרות החוב טרם קבלת אישור החברה" ואף "לתת לחברה פרק זמן של שבוע להעברת התייחסות לשינוי הדירוג". עוד טוען שטיינמץ בכתב התביעה, כי S&P עצמה אינה מוסמכת לדרג את אגרות החוב של TMI, שכן החוזה של TMI נחתם רק עם מעלות. שטיננמץ תומך את התובענה בחוות דעת של פרופסור אמיר ברנע, המציין כי "92% מיתרת אגרות החוב של TMI מובטחים על ידי מזומן או שווה מזומן ויתרת 8% מובטחת במניות משועבדות עם כרית בטחו"ן.על פי כתב התביעה מגיע ברנע למסקנה כי "דירוג מעלות איננו סביר".

ברקע הגשת כתב התביעה, הורדת הדירוג של אגרות החוב (סדרה א') של TMI ל-CCC לפני כעשרה ימים, מצד מעלות. שלושה ימים לאחר מכן, עוד המשיכה מעלות להוריד את דירוג האשראי של TMI לרמה D , אך ביום ראשון האחרון הוציאה מעלות דיווח לבורסה בתל אביב בו מסרה כי החליטה להעלות את דירוג האג"ח של TMI בחזרה ל-CCC, (מ-D ) תוך השארתו ברשימת מעקב בעלת אופק שלילי.

מבחינת שטיינמץ, גם הדירוג הנוכחי CCC הוא בעייתי, שכן גם רמת זו מאפשרת לבעלי האג"ח לדרוש פרעון מיידי. על פי הודעת מעלות, הדירוג ירד כתוצאה מהיענות חלקית, בהיקף של 150 מיליון שקל מצד גופים מוסדיים להצעת הרכש שפירסמה TMI בשבוע שעבר.

בהצעה של TMI הציעה החברה למוסדיים לרכוש את אגרות החוב במחיר של 90 אגורות לאגרת, מחיר הנמוך בכ-17% מהערך הפארי של האג"ח (הערך המקורי של האגרת בתוספת ריבית) העומד על כ-110 אגורות. המהלך אמור היה לחסוך לשטיינמץ כ־140 מיליון שקל.

בהודעת מעלות נמסר כי על פי ההוראה החדשה לפיה פועלת חברת הדירוג, "אגרת חוב תקבל דירוג D, במידה וכל ההתחייבות, או רק חלק מהן נרכשים מחדש בתמורה לסכום מזומנים או החלפה בבטוחות אחרות שערכם הכולל נמוך מן הערך הנקוב של ההתחייבויות". אגרות החוב של TMI, חברה הפועלת בתחומי המכרות והאנרגיה באמצעות החברות בייטמן הנדסה, בייטמן ליטווין וניקנור, הונפקו בבורסה בתל אביב במחצית השנייה של 2007. TMI גייסה כ-1.4 מיליארד שקל, ואגרות החוב שגייסה ונושאות ריבית של 5.8%. מועד פרעונן הוא בין 2010 ל־2015.

בתשקיף ההנפקה של האג"ח דיווחה אז TMI כי מרבית הכספים שיגויסו יועמדו כהלוואה לקבוצת BSG, שמצדה תעמיד בטוחות וערבויות להחזר ההלוואה אצל נאמן האג"ח, הרמטיק נאמנויות. במסגרת הבטוחות העמידה TMI כספים המוחזקים כפיקדון אצל הנאמן.

ממעלות נמסר: "טרם קיבלנו את התביעה וכאשר נקבלה נגיב בהתאם. S&P מעלות אושרה כחברה מדרגת בישראל עפ"י כללים לאישור חברה מדרגת שהוציא הממונה על שוק ההון, ביטוח וחסכון".