המידע שהסתתר בתשקיף אלוני מיתר שווה הרבה

משקיעי חברת הנדל"ן אלוני מיתר, שקראו לפני שנתיים את הדיווח שפרסמה החברה שבו היא מבשרת על עסקה לרכישת קרקע בפולין, לא העלו על דעתם כי אותה עסקה אידילית תוביל בסופו של דבר לשרשרת של אירועים, המסכנים היום את עתידה של החברה. אותה עסקה פולנית, שלדברי החברה היתה אמורה להניב רווח של 45 מיליון יורו לכלל השותפים ורווח של 13.5 מיליון יורו לאלוני מיתר עצמה, הביאה עד כה למחיקה מוחלטת של הונה העצמי של החברה, להתפטרותו של המנכ"ל, להקמת ועדה בודקת להתנהלות ראשי החברה והיד עוד נטויה, שכן הפרשה, כך נראה בשלב זה, נמצאת רק בחיתוליה.

תגובה אריה וובר: זאת לא עסקת בעלי עניין יו"ר ובעל השליטה בחברת אלוני מיתר מגיב לטענות. לדבריו, "אני מחזיק רק בחמישית מהשליטה" סיון איזסקולכתבה המלאה

כדי להבין כיצד הסתבכה לכאורה אלוני מיתר כדאי להתחיל מהסוף. אתמול בבוקר הודיע מנכ"ל אלוני מיתר רמי דניאל, שמונה לתפקיד רק באוגוסט 2008, כי הוא "סבור שאינו יכול לתרום עוד לחברה לאור מצבה". בתוך כך דיווחה החברה כי לאחר שחברת IZPOL (שמכרה לה 30% מקרקע בפולין) לא השיבה את הכסף שהועבר לה (3.35 מיליון יורו), היא פנתה לערב החתום באופן אישי לכסף שהועבר בעסקה, ארז מדמון, בבקשה שיפרע את חובותיה של IZPOL. מדמון שיגר בתגובה מכתב לחברה, ובו טען כי הערבות ניתנה על סמך מצג שווא שהציג לו יו"ר אלוני מיתר אריה וובר. עוד טען כי וובר התחייב לשפות אותו על כל נזק שיגרם לו כתוצאה מהיותו ערב לעסקה.

הקמת נציגות חוקרת

גם בעלי האג"ח לא נותרו אדישים למצבה של אלוני מיתר: בשבוע שעבר החליטו מחזיקי החוב של החברה כי ההתנהלות של ראשי החברה נמאסה עליהם. בצעד חריג החליטו מחזיקי האג"ח של החברה, הנסחרת בתל אביב בשווי של 8.9 מיליון שקל, למנות נציגות שתחקור את התנהלותם של מנהלי החברה ושותפיה העסקיים. מטרת החקירה היא לגלות כיצד הידרדרה החברה למצב שבו יש חשש שלא תוכל לעמוד בהתחייבויותיה בהיקף של כ־26 מיליון שקל כלפי בעלי האג"ח. תחקיר "כלכליסט", שבדק את התנהלותה של החברה מול המשקיעים, מעלה שאלות קשות בנוגע לרמת השקיפות שבה נהגה אלוני מיתר, גם אם פעלה לכאורה על פי החוק.

מקורבים חברים בוועדת הבדיקה של החברה

קבוצת השליטה החדשה באלוני מיתר התגבשה במהלך שנת 2006 כאשר אריה וובר, לשעבר מנהל סקטור ניירות ערך ועוזר בכיר למנכ"ל בנק מזרחי טפחות, ארגן קבוצת משקיעים שתיכנס לניהול החברה. הקבוצה כללה את דוד מרידור (בנו של הפוליטיקאי יעקב מרידור ז"ל), עו"ד דורון כהן (שותפו לשעבר של נוחי דנקנר במשרד עורכי הדין) ודניאל בן שושן, פעיל בתחום מועדוני ג'ז בארצות הברית. לצדם התייצבו משקיעים נוספים, שב־29 בנובמבר 2006 רכשו מידי אהובה אגם את השליטה באלוני מיתר.

עם קבלת השליטה בפועל מונה וובר ליו"ר הדירקטוריון. כחודשיים אחר כך (בינואר 2007) מינה וובר את מירי בן יהושע (שאיתה הוא מכהן כיום בדירקטוריון בית ההשקעות אקסלנס) לתפקיד דירקטורית חיצונית באלוני מיתר. בינתיים הספיקה בן יהושע להתפטר מתפקידה באלוני מיתר. כמו כן, מינה וובר לדירקטור חיצוני גם את ירח ניסן, שכיהן כדירקטור בחברה לניהול קופות הגמל של בנק מזרחי טפחות (אשר נמכרו לאקסלנס). כחודש מאוחר יותר מונו שני הדח"צים לחברי ועדת הביקורת של החברה, שתפקידה לעקוב ולבקר את התנהלות מנהליה.

המשקיעים נחשפו לפרטי העסקה דרך התשקיף

מאז רכישת השליטה ביצעה החברה שתי עסקאות, שבהן העבירה כסף מקופתה, ונכון להיום עתידן של העסקאות לוט בערפל. העסקה הראשונה שביצעה אלוני מיתר כללה רכישת 30% מקרקע בפולין. על עסקה זו דיווחה אלוני מיתר לבורסה ב־19 במרץ 2007. באותו דיווח ציינה החברה כי שמה של החברה מולה נבחנת העסקה הוא IZPOL, אולם לא צוין מי עומד מאחוריה, באיזה סדר גודל של עסקה מדובר, או כמה היא אמורה לשלם עבור הקרקע. גורמים המעורבים בעסקה טענו כי ניתנה לחברה חוות דעת משפטית לפיה אין צורך לדווח על פרטים אלו למשקיעים באותו מועד.

חודש מאוחר יותר, באפריל 2007, עדכנה החברה את המשקיעים כי חתמה עם IZPOL על הסכם עקרונות, לפיו בסופו של דבר היא תרכוש 30% מהקרקע המדוברת. גם בדיווח זה לא ציינה החברה כמה תשלם עבור הקרקע, ולא צירפה פרטים על זהותה של IZPOL. מה שכן נכלל בדיווח היתה העובדה כי הרווח הצפוי להתקבל מהפרויקט (100% ממנו) שיוקם על הקרקע הנרכשת נאמד ב־45 מיליון יורו (בהערכה שמרנית, כך טענה החברה). עבור אלוני מיתר, שכל הונה העצמי הסתכם אז בכ־20 מיליון שקל, רווחים צפויים אלו שחלקה בהם הסתתם ב־13.5 מיליון יורו, היו בשורה של ממש.

בית אורן באילת. הנכס המרכזי של אלוני מיתר | צילום: רוחמה ביטון

אולם, קריאה מדוקדקת של התשקיף, שליווה את גיוס האג"ח שביצעה החברה לטובת רכישת הקרקע חודש לאחר החתימה על ההסכם (בסוף מאי 2007), מגלה כמה עובדות חשובות. להלן חמש הנקודות המרכזיות:

1. בדיווח על עסקת הנדל"ן ציינה אלוני מיתר כי העסקה נעשית עם חברת IZPOL, אולם, כאמור, לא ציינה פרטים נוספים עליה. בעמוד 105 בתשקיף ההנפקה לומדים המשקיעים לראשונה כי בעליה של IZPOL הוא עו"ד משה טייטלבאום, שותפו של בעל השליטה ויו"ר החברה אריה וובר בקרן השקעות בנדל"ן. קרן זו נוסדה על ידיהם בשיתוף עם אדם נוסף - ארז מדמון - במשך שלוש השנים האחרונות, ומקום מושבה הוא פולין. למרות הקשרים העסקיים הללו בין בעל השליטה לטייטלבאום העסקה אושרה על ידי הדירקטוריון כעסקה רגילה, ולא בהליך מיוחד כפי שנדרש במקרה של עסקת בעלי עניין. גורמים המקורבים לעסקה ציינו כי הדבר נעשה על דעתה של רשות ניירות ערך. נשאלת השאלה האם לא היה ראוי לחשוף בפני המשקיעים את הקשר העסקי בין וובר לטייטלבאום.

2. עובדה שנייה שאליה נחשפו המשקיעים בעמוד 106 בתשקיף היא שאחד הסעיפים במסמך העקרונות שנחתם בין הצדדים מעביר למוכרת 30% מהרווחים העתידיים שיניב הפרויקט. כמו כן עולה כי נתח נוסף מהרווחים יועבר לארז מדמון (כזכור, השותף השלישי של וובר בקרן ההשקעות הפרטית בפולין). הסעיף המהותי הזה, שמקטין בפועל את הרווח הצפוי הכולל מן הפרויקט מ־45 מיליון יורו לכ־30 מיליון יורו, לא דווח למשקיעים סמוך למועד חתימת ההסכם (26 באפריל 2007), אלא כאמור הם למדו עליו לראשונה מהתשקיף שפורסם חודש לאחר מכן.

3. עוד עולה מהתשקיף כי העסקה לרכישת הקרקע הפולנית היא עסקה מהותית עבור אלוני מיתר, שכן היקפה כ־20 מיליון שקל (3.9 מיליון יורו). לשם השוואה, בעת החתימה על ההסכם הסתכם הונה העצמי של אלוני מיתר ב־20 מיליון שקל ובקופתה היו כ־6 מיליון שקל בלבד, מה שמחדד עוד יותר את הצורך לכאורה בדיווח בזמן אמת למשקיעים.

4. בעמוד 225 בתשקיף מתברר למשקיעים כי בעת החתימה על ההסכם השתמשה אלוני מיתר ברוב קופת המזומנים שלה, עת העבירה לידי טייטלבאום מיליון יורו (שערכם היה קרוב אז ל־6 מיליון שקל) כמקדמה. שוב, למרות העובדה שמדובר בסכום מהותי (כמעט כל קופת המזומנים שלה וכרבע מהונה העצמי), החברה לא דיווחה על כך בדיווח מיידי לבורסה. אגב, גורמים המקורבים לחברה סבורים שלא היה צורך בדיווח שכזה.

5. העובדה האחרונה, שנחשפה לראשונה בפני המשקיעים בעמוד 70 בתשקיף, היא כוונתה של אלוני מיתר להעביר 15.5 מיליון שקל מתמורת ההנפקה (כמחצית מהיקף הגיוס) לטובת IZPOL, וזאת, לטענתה, לצורך השלמת העסקה בפולין. עם זאת, בטקסט המופיע על הכריכה של התשקיף, שם בדרך כלל נכתב המידע המהותי ביותר הנוגע להנפקה, צוין במפורש כי לכספים שיגויסו אין ייעוד ספציפי.

המידע צוין רק בתשקיף

כאמור, המידע על הרווחים הגדולים הצפויים מהפרויקט דווח על ידי החברה בהודעת בורסה נגישה, אולם חמש הנקודות שנחשפו כאן נשזרו במקומות שונים בתשקיף הארוך הנפרס על פני 247 עמודים. רק מי שקרא לאורכו ולרוחבו של התשקיף גילה את דבר הקשרים העסקיים בין בעל השליטה לחברה המוכרת ואת דבר המקדמה שהועברה לחברה המוכרת והרווחים ששותפו של בעל השליטה עתיד לגזור מהעסקה. רק בדפי תשקיף זה, שהוכן על ידי עו"ד חיים אינדיג, הופיע כל המידע.

הפרטים והנתונים המהותיים המועלים כאן לא הוזכרו בדו"חותיה הכספיים של אלוני מיתר או בדיווחיה השוטפים לבורסה.

ומה עלה בגורלה של הקרקע? היום, שנתיים לאחר הדיווח על העסקה (שבה, כזכור, צוין כי בהערכה שמרנית הרווח הכולל הצפוי יעמוד על כ־45 מיליון יורו), ולאחר שהועברו לידי IZPOL 3.35 מיליון יורו, הודיעה אלוני מיתר כי היא מוחקת את רוב השקעתה. לטענת החברה, הסיבה למהלך הן בעיות שהתגלו בהעברת הבעלות על הקרקע.

הרפתקה כושלת נוספת

אך, ההרפתקה הלא מוצלחת בפולין לא הרתיעה את אלוני מיתר, וביולי 2008 נכנסה החברה, שוב, לעסקה בעייתית אחרת. במסגרת עסקה זאת העמידה אלוני מיתר הלוואה בהיקף של 650 אלף יורו לחברה בבעלותם של רפי טל ועו"ד רון הרברט, חברה המחזיקה בשלוש קרקעות ברומניה. ההלוואה ניתנה כחלק מעסקה רחבה יותר במסגרתה קיבלה אלוני מיתר אופציה לקבל 50% ממניות החברה בתמורה כוללת של 13 מיליון יורו.

מדו"חות אלוני מיתר לרבעון השני של 2008 עולה כי באותה תקופה ממש היו בקופת המזומנים שלה כ־9 מיליון שקל בלבד, או במילים אחרות, לא היו ברשותה הסכומים הנדרשים (13 מיליון יורו או כ־67 מיליון שקל) כדי לממש את האופציה לרכישת הקרקע בפולין. גם אם נניח שאלוני מיתר היתה מקבלת בחזרה את כל הכספים שהועברו לידי טייטלבאום עבור העסקה הפולנית, עדיין היו חסרים לה כ־37 מיליון שקל להשלמת העסקה.

ואכן, בספטמבר 2008 החליטה אלוני מיתר (תוך הסבר כי האשם הוא המשבר הכלכלי) שלא לממש את האופציה וביקשה לקבל חזרה את ההלוואה שהעבירה (650 אלף יורו). אלא שאז הסתבר כי הביטחונות שהועמדו כנגד ההלוואה לא היו ראויים, ואלוני מיתר נאלצה להפריש את מלוא הסכום כהפסד בדו"חות הרבעון השלישי. שלושה חודשים לאחר מכן, בדצמבר 2008, הגישה אלוני מיתר ללשכת ההוצאה לפועל בתל אביב בקשה למימוש שטר החוב שהועמד במסגרת נתינת ההלוואה על ידי טל והרברט.

באוקטובר 2004 הורשע רפי טל על ידי בית משפט השלום בתל אביב בעבירות של ניכוי מס שלא כדין ומסירת דו"חות כוזבים למע"מ במטרה להתחמק מתשלום מס בסכום של 1.2 מיליון שקל. בית המשפט גזר על טל שנה מאסר בפועל וקנס בסך 25 אלף שקל. בערעור במחוזי הומתק העונש לשישה חודשי עבודות שירות וקנס בסך 75 אלף שקל. בשורה התחתונה, שתי ההשקעות הכושלות הללו מחקו את הונה העצמי של אלוני מיתר. את דו"חות הרבעון השלישי של 2008 חתמה החברה עם גירעון של 5.4 מיליון שקל בהון, ועם כאמור הערה של רואי החשבון שלה לפיה "יש חשש שהחברה לא תוכל לעמוד במלוא התחייבויותיה".

תגובות: אלוני מיתר מסרה כי דיווחי החברה נעשו על פי דין כאשר הם כוללים כל פרט מהותי בקשר עם עסקאות אשר בהן התקשרה החברה. דיווחים בדבר התקשרות החברה עם IZPOL פורסמו ב־29 באפריל 2007 וב־30 באפריל 2007, וזאת, במקביל לטיוטת תשקיף אשר הוגשה לרשות ניירות ערך. במסגרת תשקיף שפרסמה החברה ב־30 במאי 2007 כללה החברה את כל הפרטים הנוגעים לעסקת IZPOL, וזאת, בהתאם ועל פי דרישת רשות ניירות ערך. ארז מדמון: "כבר כשחתמתי על הערבות, יידעתי את דירקטוריון החברה שאין לי נכסים שיכולים לגבות את הערבות עליה התבקשתי לחתום". רפי טל מסר בתגובה כי הוא פועל כיום לגשת ערעור על פסק הדין לבית המשפט העליון. עו"ד רון הרברט מסר כי בכוונתו לפעול למציאת פתרון קונסטרוקטיבי לשביעת רצונם של שני הצדדים.