בלעדי: פועלים אי.בי.אי לא נוטשת את ג'י.אם.אף

התפתחות גדולה במאבק בין בעלי המניות בחברת ג'י.אם.אף (GMF) לבין בעלי האג"ח של החברה. ל"כלכליסט" נודע ש־RP קפיטל, קרן ההון של רפי ברבר, ופועלים אי.בי.אי חיתום, שבשליטת בנק הפועלים, רונן צלניר ויואב קפלן, החליטו לעמוד מאחורי החברה, אם זו לא תצליח לגייס את הסכומים הדרושים לה לפירעון האג"ח, באמצעות גביית חובות מלקוחותיה. במילים אחרות, בפועלים אי.בי.אי, וככל הנראה, גם ב־RP קפיטל החליטו להכניס את היד לכיס ולהעמיד לחברה ערבויות לבעלי האג"ח בתחילת חודש יוני, אם ג'י.אם.אף לא תעמוד בהתחייבויותיה.

אסיפת מחזיקי האג"ח באפריל ג'רי מנדל, מנכ"ל GMF: "אני מקווה שנוכל לשלם לכם ביוני" 30% מתיק ההלוואות של החברה, שמייסדיה היו פורשי בנק ההשקעות מריל לינץ', נמצא בסכנת החזר. מנדל מסר כי "מדובר בחוב מסופק אך לא אבוד" נעמה סיקולר, 3 תגובותלכתבה המלאה

עדיין לא ברור אם בעלי המניות יעבירו את כל הסכום החסר או רק חלק ממנו, ועל מה יידרשו בעלי האג"ח לוותר בתמורה לסוג זה של הסדר. עם זאת, מדובר בהתפתחות משמעותית, אולי ראשונה מסוגה, בחברה שנתונה במצב שאיננה יכולה לפרוע את האג"ח שלה, ושבעלי המניות החליטו במוצהר לעמוד מאחוריה ולהזרים הון רב של מיליוני דולרים לפירעון האג"ח.

רמז לכך ניתן לראות בהודעה שפרסמה החברה בשבוע שעבר, בתגובה של בעלי המניות לדרישת בעלי האג"ח. פועלים אי.בי.אי ציינה שג'י.אם.אף עושה כל שביכולתה כדי לגבות את החובות, והעמדה של האג"ח לפירעון מיידי תפגע בסיכוייה לגבות חובות אלו. "בסמוך למועד תשלום הריבית והקרן, נבחן את נתוניה של ג'י.אם.אף ונשקול את מהלכנו עם בעלי מניות הרוב בחברה". הודעה דומה העבירה קרן RP, בעלת המניות הגדולה בחברה.

נכון, מדובר בניסוח זהיר, שמתחייב ממקרה כזה. עם זאת, ל"כלכליסט" נודע שבדירקטוריונים של אי.בי.אי חיתום וב־RP התקבלה החלטה עקרונית להזרים הון נזיל לחברה, אם זו לא תצליח לגייס את כל חובותיה ולשלם לבעלי האג"ח, שאחד הגדולים מביניהם הוא עו"ד יוסי שגב.

הצהרה בעלת משמעות

באסיפת בעלי האג"ח ב־5 באפריל נשאל מנכ"ל החברה ג'רי מנדל מדוע נציגי הפועלים אי.בי.אי לא הגיעו לאסיפה, וענה שהם רואים בחברה השקעה פיננסית ותו לא. הצהרה זו לא נשתמעה לשתי פנים ומשמעותה שאין בכוונתה לעמוד מאחורי החברה ולדאוג לתשלום האג"ח. הסיכון שלקחו בעלי החוב ברכישת האג"ח היה ידוע להם מראש, ולכן גם קיבלו ריבית אטרקטיבית של 8%. המכתב ששיגרו בעלי המניות, מציג עמדה הפוכה לחלוטין.

עתה, עם השינוי בעמדת בעלי המניות, נראה שאם וכאשר יזרימו כסף, הרי שידרשו מחיר מסוים עבור כך, למשל הפחתה רטרואקטיבית של הריבית השנתית מ־8% לשיעור נמוך יותר. בעלי אג"ח בולטים שראו את ההודעה של החברה עם תגובת בעלי המניות התרשמו מכך וצפויים למשוך את דרישתם המיידית לפירעון מיידי, ולאפשר לחברה להגיע עד 25 ביוני, היום שבו היא צריכה להחזיר למשקיעים 7.5 מיליון דולר. זאת, אף שהדרישה עדיין עומדת על סדר היום של אסיפת בעלי האג"ח.

ג'י.אם.אף הוקמה ב־2006 על ידי יוצאי בנק ההשקעות מריל לינץ': ג'רי מנדל ורפי ברבר, וחברת החיתום פועלים אי.בי.אי. מנדל ופועלים אי.בי.אי ביקשו לחבור לברבר, שנחשב אז לבעל יד קסם בגיוס קרנות, ולהקים את קרן RP שגייסה מיליארד דולר להשקעות באירופה, בין היתר מגופים ישראליים. החברה, שמוחזקת על ידי RP (63%) ופועלים אי.בי.אי (35.8%), נועדה לתת אשראי בסיכון גבוה יחסית לחברות שונות בעולם, ולשם כך גייסה מהציבור כ־60 מיליון שקל באג"ח עם אופציות שבהמשך הדרך מומשו לאג"ח. בסך הכל גייסה החברה כ־90 מיליון שקל. עד כה היא החזירה כ־30 מיליון שקל ואת השאר היא אמורה להחזיר השנה בשני תשלומים: ב־25 ביוני וב־25 בדצמבר.

תשואת אג"ח של 400%

מניות החברה אינן נסחרות בבורסה בתל אביב, והאג"ח שלהן נסחרות בתשואה שנתית של 400%, אחרי שהתאוששה בחודש האחרון מתשואה של 500%. בעלי האג"ח פנו לחברה בתחילת אפריל ודרשו ערבות אוטונומית של בעלי השליטה בגובה של כ־7.5 מיליון דולר עבור התשלום ביוני, אחרת ידרשו פירעון מיידי. הדרישה באה בעקבות "הערת עסק חי" שהופיעה בדו"חות החברה ב־2008, כאשר סעיף בשטר הנאמנות מאפשר להם לעשות כן, אם חלה הרעה במצבה של החברה. לפי רואי החשבון של החברה, "ישנם ספקות משמעותיים בדבר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה או לעמוד בהתחייבויותיה בזמן, וישנם ספקות משמעותיים בדבר המשך קיומה של החברה כעסק חי בעתיד הנראה לעין".

ג’י.אם.אף רשמה ב-2008 הפסד של כ-10 מיליון שקל (2.35 מיליון דולר). החברה אמנם הציגה הכנסות של 3.1 מיליון דולר מהלוואות שהעמידה, אך עלות המכירות של הלוואות אלו הגיעה ל־3 מיליון דולר וההפרשה לחובות מסופקים בחברה עמדה על 3 מיליון דולר. לחברה יש שלוש הלוואות בעייתיות: כ־5.2 מיליון דולר לחברת אמבסדור, שבשליטת שמואל לוי.

ההלוואה לא תוכל לפרוע כנראה והפועלים אי.בי.אי מנסה למצוא שותף שיזרים הון לאמבסדור, כדי שתוכל לפרוע את ההלוואה. חברת ואנקו (VANCO), שעוסקת בחיפושי נפט ימיים בים השחור ובחופי אפריקה, לא פרעה ב־5 בפברואר את התשלום השני של ההלוואה, 20.5 מיליון דולר, שלקחה מקונסורציום מלווים, שבו ג’י.אם.אף שותפה וחלקה שם עומד על 2.5 מיליון דולר. ג’י.אם.אף ויתרה על זכותה המיידית למימוש הבטוחות להלוואה תמורת 11% ממניות ואנקו בהסדר שהושג לאחרונה. חוב אחר, בהיקף של כ־5.8 מיליון דולר, שייך לחברת תוכנה ברוסיה בשם וריסל, וגם שם מנסה הפועלים להגיע להסדר. החוב המקורי היה אמור להיפרע ב־14 במרץ, ולהערכת ג’י.אם.אף, השווי של הבטוחות שבידיה גבוה מהסכום שהיא חבה לבעלי האג"ח.