בלעדי - הפתרון של עו"ד משה נאמן: לאפשר לחברות לבצע הנפקת זכויות למחזיקי החוב בלבד

לפני כמה חודשים היו אלה רעיונות הקשורים לסיוע לחברות שהתפרסמו חדשות לבקרים. כעת, כשאסיפות מחזיקי חוב מתקיימות מדי יום ונראה שחברות רבות מתקשות לעמוד בהחזרי החוב שלהן, גם רעיונות שמנסים לצמצם את כמות הסדרי החוב מתחילים לעלות.

עו"ד משה נאמן, שותף בכיר במשרד שבלת, הציע לאחרונה לרשות ניירות ערך לאפשר לחברות עצמן כלי נוסף שאינו קיים כיום, ואשר עשוי לדעתו לשפר את יכולתן של חברות לצמצם את מצבת החובות שלהן. נאמן מציע לעשות זאת בדרך של הצעה למחזיקי איגרות חוב להמיר את האג"ח שלהם למניות או לאג"ח בתנאים אחרים וזאת בדרך של הצעת זכויות ופרסום תשקיף למחזיקי האג"ח בלבד.

לדברי נאמן, המכשול הקיים כיום ומונע מחברה לפנות למחזיקי האג"ח בבורסה בהצעה להמרת החוב למניות, נובע מסעיף 17ג לחוק ניירות ערך הקובע כי הצעה על פי תשקיף של ניירות ערך הרשומים או מיועדים להירשם למסחר בבורסה תיעשה בתנאים ובדרך השווים לכל ("הצעה אחידה"), למעט חריגים לכלל לפיהם חברה רשאית להציע ניירות ערך בדרך שאינה הצעה אחידה.

לפי ההצעה של משרד עורכי הדין שבלת, יש להתקין הוראת שעה שתרחיב את פרק ההצעה הלא אחידה שבתקנות רשות?ניירות ערך, כך שיתווסף חריג נוסף המאפשר לחברה להציע הנפקת זכויות המופנית אך ורק למחזיקי האג"ח שלה (סטרייט והמירות), כולם או מקצתם (המחזיקים בסדרה מסוימת). כך תוכל החברה להציע למחזיקי האג"ח להמיר את האג"ח שברשותם למניות החברה, ביחס המרה מסוים, בתמורה לפירעון איגרות החוב לחברה.

"הכוונה היתה שלא נצטרך ללכת להסדרים ואסיפות כלליות של חברות", אומר נאמן. "אם יהיה כזה סעיף, ואני מעריך שרשות ניירות ערך יכולה לתקן אותו בקלות יחסית, לא נצטרך ללכת לבית משפט ולעבור סאגה של חודשים, אלא להגיע למחזיקי האג"ח ולהגיד - הנה ההצעה. זה סוג של החלפה".

נאמן מוסיף כי "אם אפשר היום לפי החוק לעשות הנפקת זכויות לחלק מבעלי המניות (למעט מחזיקי חוץ, בתנאים מסוימים), למה לא לבוא בתשקיפים או לאפשר חברה להנפיק אג"ח או ניירות כאלה או אחרים לסדרה של מחזיקי אג"ח? יש לנו מחזיקי אג"ח ויש כל יום אסיפות של מחזיקים שדורשים פירעון מיידי".

בשוק ההון נראה שישמחו לכל פתרון נוסף שיכול לסייע להחזיר את החוב, אך לא מאמינים שמדובר בפתרון שמתאים לכל חברה.

עידן אזולאי, מנכ"ל אפסילון קרנות נאמנות, אמר בתגובה כי "אם תהיה אופציה כזו זה בסדר, אבל בפועל לא יהיה הרבה שימוש בה. מי שקנה אג"ח רוצה לקבל ריבית ולא רוצה להיות שותף ברווחי החברה, ולמעשה דבר כזה אונס אותו להיות בעל מניות. יש הרבה חברות שאני מוכן להלוות להן כסף אבל להיות שותף איתן ברווחים — ממש לא".

"להזיק זה לא יכול להזיק, אבל לא בטוח כמה זה בר שימוש", אמר גורם בכיר בשוק ההון. "כרגע הרשות צריכה לעשות כל דבר שיסייע לביצוע הסדרים. אך כל עוד לא מדובר בחברה שיש לה כיוון טוב, אני לא רואה מצב שבעלי האג"ח יתחילו להשקיע בה כסף. מצד שני, כל מקרה צריך לבחון לגופו".

"אין נוסחאות כלליות לדברים. לכל חברה יש את הבעיה שלה ובכל מקום יש מערכות אחרות", אמר מנכ"ל של אחד הגופים הגדולים. "המרת חוב מורכבת גם ממניות, הרי גם בהסדרי חוב שמבוצעים בימים אלו ממירים אג"ח למניות, אבל זה לא יפתור הכל", הוסיף המנכ"ל.