מינוי דירקטור מכריע בחברה – גם על ידי בית המשפט לענייני משפחה

בית המשפט לענייני משפחה במחוז תל-אביב קיבל, לפני מספר ימים, תביעה של אחד משני בעלי חברה משפחתית ומינה דירקטור מכריע בחברה זו. מדובר בחברה שהבעלות בה היתה בידי שני אחים, שלכל אחד מהם היה 50% מהמניות. כתוצאה מסכסוך שנתגלע ביניהם, לא ניתן היה לקבל החלטות בחברה, ולפיכך פעילות החברה היתה משותקת.

בית המשפט קבע כי מחומר הראיות שהונח בפני בית המשפט, עולה בבירור כי קיים חוסר אמון מוחלט בין האחים, שאינו מאפשר קבלת החלטות בחברה, בעוד שישנן שורה ארוכה של סוגיות המצריכות קבלת החלטות לגביהן, שלא ניתן לטפל בהן בהעדר שיתוף פעולה ובהעדר אמון בין הדירקטורים.

בית המשפט ציין כי ניתן להורות על שינוי תקנון החברה כדי לאפשר מינוי דירקטור נוסף על ידי בית המשפט ולהתגבר על הבעיה של קיפאון בניהול החברה עקב סכסוך בין שני הדירקטורים. כמו כן, סעיף 191 לחוק החברות מעניק סמכות לבית המשפט ליתן סעדים נוספים, ככל שיראה לו, בעניין ניהול ענייני החברה בעתיד. תרופה זו ניתנת במקרים של חולי בניהול ענייני החברה. כאשר החברה פועלת תוך קיפוח מי מבעלי מניותיה, היא חורגת מההרשאה שהוענקה לה, ולכן יש מקום להתערבות בית המשפט לפי הוראת סעיף זה.

מינוי דירקטור מכריע בחברה הוא, לדידו של בית המשפט, סעד מידתי שיאפשר קבלת החלטות בחברה לטובתה. בית המשפט לא מצא לנכון להורות על פירוק החברה, שכן זהו סעד השמור למקרים קיצוניים בלבד. פירוק חברה סולבנטית מטעמים הנוגעים לסכסוך בעלי מניות יתאפשר רק אם לא צלחו הסעדים של תיקון הפיקוח. זאת ועוד, בנסיבות אותו מקרה, פירוק החברה אף עלול היה לגרום לה נזקים בהיבט של דרישת מרכז ההשקעות להחזר כספים שניתנו לה כמפעל מאושר.

הכותבת הינה עו"ד המתמחה בדיני משפחה