בלעדי - גורמים בבנק הפועלים: "לא נוותר על בונוס לברונשטיין"

בנק הפועלים לא צפוי לוותר על מתן הבונוס לניר ברונשטיין. גורמים בבנק טוענים כי ההליך של מתן הבונוס לבכירים בבנק לווה בזמנו בייעוץ משפטי על ידי עו"ד עודד ערן ממשרד גולדפרב, לוי ערן ועבר את כל הגורמים המוסמכים הנדרשים וכי עו"ד רם כספי שימש יועץ חיצוני לבנק בנושא הבונוס לברונשטיין.

גורמים בבנק אומרים כי הטענה שבחישוב הבונוס לברונשטיין הסתמכו על עליית הערך של מניות כלל ומניות בזק שהיו בבעלות הבנק, אינה נכונה. "כל הפרמטרים לקביעת גובה הבונוס הובאו והוצגו בפני חברי הדירקטוריון אשר קיבלו על סמך אותם נתונים את ההחלטה לגבי הבונוס", אמרו הגורמים.

כזכור, שלחה רשות ני"ע בשבוע שעבר מכתב ליועץ המשפטי של בנק הפועלים ובו הועלה חשש לפגמים מהותיים באישור המענקים שניתנו לבכירי פועלים שוקי הון, זרוע ההשקעות של בנק הפועלים. המענק הגדול ביותר - בסכום של 9.5 מיליון שקל - ניתן למנכ"ל פועלים שוקי הון ניר ברונשטיין. הרשות דרשה מהבנק למסור את התייחסותו למכתב ולפרט את הצעדים שינקוט בנושא עד יום חמישי בבוקר.

במכתב נאמר כי בעקבות קריאת פרוטוקולים מדיוני דירקטוריון הפועלים ודירקטוריון פועלים שוקי הון, ברשות ני"ע סבורים כי נפלו פגמים מהותיים באופן אישור המענקים, וכי "מכלול הפגמים מביא, לכאורה, לכדי פגם מהותי באישור העסקה ובדיווח - אשר מגיע עד כדי בטלות העסקה ועשוי לחייב את אישורה מחדש". במכתב מצוין כי דירקטוריון בנק הפועלים הסתמך על אמירות שנמסרו לו ולפיהן נערך דיון מקיף בעניין המענקים בוועדת התגמול ובוועדת הביקורת - בלי שהפרוטוקולים של הדיון או עיקריו הוצגו לדירקטורים. נוסף על כך, נאמר לדירקטורים של הבנק כי נערך דיון מקיף בנושא בדירקטוריון פועלים שוקי הון - אף כי דיון זה לא התקיים.

במכתב מצוטטות טענות של ארבעה דירקטורים - פרופ' עודד שריג, מלי ברון, אפרת פלד ומשה קורן. כך, למשל, פרופ' שריג ציין כי הוא "חש הרבה פחות נוח עם התגמול הרטרואקטיבי... מדובר בקצה העליון של ההתפלגות". פרופ' שריג ביקש לדון בפרמטרים של תוכנית התגמול, אך דיון זה לא התקיים. בשנים 2005–2007, שבגינן ניתנו המענקים, עלה השווי של פועלים שוקי הון בכ־150 מיליון דולר.

פרופ' שריג ציין בדיון כי "כ־100 מיליון דולר (מתוך סכום זה) מהווים עליית הערך של המניות המוחזקות עבור בנק הפועלים. לא ברור עד כמה הם תרמו לעניין של אחזקות הבנק בבזק או בכלל".

הדירקטורית מלי ברון ציינה בדיון כי "יש הבדל משמעותי בין הדיון באופציות קדימה ובין התגמול הרטרואקטיבי". הדירקטורית אפרת פלד אמרה בדיון כי "יש לקיים דיון בנושא המענק אחורנית, בין אם הוא ראוי או לא ראוי, ובלי קשר להבטחות שניתנו או לא ניתנו". גם לשתי הערות אלה, לפי מכתב הרשות, לא ניתן מענה.

"שאלות הדירקטורים נגעו ללב לבו של המענק - גובה התגמול, הפרמטרים של התוכנית ורטרואקטיביות התשלום, ומצביעות על כך שהדירקטוריון אינו מבין עד תום את נימוקי ההנהלה למן המענק, ואינו מסכים לתשלום המענק במתכונת שהוצעה. אף על פי כן, אישרו הדירקטורים את המענק, בניגוד לעמדה שהביעו בדיון ומבלי שיינתנו להם תשובות לשאלות שהעלו", כותבת הרשות במכתבה לבנק.

לדברי פרופ' אוריאל פרוקצ'יה, המתמחה בחברות ובניירות ערך, "הסמכות העיקרית של הרשות היא לדרוש גילוי נאות, והיא אינה רשאית לדרוש דפוסי פעולה מהותיים". לדבריו, אם הרשות סבורה כי חברה עושה משהו שאינו ראוי, היא סוללת את הדרך בפני תובעים למיניהם (כמו בעלי מניות בחברה המושפעים ממעשי החברה) להגיש תביעות ואף יכולה לקחת על עצמה את מימון התביעה.