רשימת עשה ואל תעשה של פועלים סהר למשקיעים מוסדיים

חברת פועלים סהר שיגרה אתמול לגופים המוסדיים נייר עמדה בנושא הצבעות באסיפות כלליות של חברות ציבוריות. בהכנת נייר העמדה לקח חלק גם פרופ' יוסי גרוס, שותף במשרד גרוס, קלינהנדלר, חודק הלוי, גרינברג ושות'. הגופים המוסדיים שוכרים את שירותיה של פועלים סהר על מנת שזו תנתח עבורן את מצב החברות בהן הם משקיעים ותעניק להם המלצות הצבעה בהחלטות שמעלות החברות על סדר היום של בעלי המניות.

פועלים סהר פתחה את נייר העמדה באופן הבא: "על רקע התפתחויות כלכליות מהותיות ברחבי העולם בשנים האחרונות מקבלת סוגיית הממשל התאגידי מיקוד מרכזי בסדר היום העסקי. קובעי מדיניות מודעים כיום יותר מתמיד לתרומה שקיימת לממשל תאגידי תקין לטובת יציבות השווקים הפיננסים, ולטובת צמיחה כלכלית. משקיעים פיננסים וגופים מוסדיים מעריכים יותר את תפקידם ואת מידת מעורבותם הרצויה כאשר הם מקדמים עקרונות אלה".

פועלים סהר הציגה בנייר העמדה רשימה של קריטריונים מומלצים בנושא מינוי והרכב דירקטוריון. המלצותיהם כוללות התנגדות למינוי מנכ"ל גם כיו"ר דירקטוריון למרות שהמהלך מותר עקרונית לפי חוק. עוד המליצו בפועלים להתנגד למינוי נושאי משרה או מנהלים אחרים הכפופים למנכ"ל כחברי דירקטוריון.

ביחס לשכר דירקטורים ודח"צים ממליצים בפועלים סהר לתמוך במתן שכר לדירקטורים במסגרת נוסח ההסכם הקבוע בחוק כשהענקת שכר הגבוהה מהשכר הקבוע בחוק תיבחן בהתאם לתרומתו לקידום ענייני החברה. בפועלים סהר מתנגדים עקרונית להענקת מענקים מבוססי מניות עבור דח"צים.

באשר לעסקאות בעלי ענין מבהירים בפועלים סהר כי מן הראוי שחברה ציבורית תימנע מכל מצב המעמיד את בעל השליטה או נושא המשרה בה בניגוד עניינים עם החברה או במצב העשוי להיחשב כניצול נכסי החברה, מקורות מידה והזדמנויות על ידי בעל השליטה, באופן שיש בו כדי לפגוע בחברה או בבעלי מניותיה.

להבחין בין בין האינטרסים של בעלי החוב לאינטרסים של בעלי המניות

גם ביחס להסדרי חוב שעלו לאחרונה חזרה לכותרות בעקבות הכרזתה של אפריקה ישראל יש לפועלים סהר דעה נחרצת וזאת חרף הטעות שלהם בניתוח של הסדר החוב שביקשה החברה לישראל להגיע ביחס לחברת הבת צים.

לדבריהם המלצות שינתנו בנושא הסדרי חוב יתבססו על ניתוח כלכלי של ההסדר המוצע תוך הבחנה ברורה בין אינטרס מחזיקי האג"ח ובין בעלי המניות. בבחינת ההסדר יתיחסו לכדאיות הכלכלית שלו ביחס לחלופות אפשריות, אומדן סבירות יכולת עמידה של החברה בהסדר המוצע, יכריע במידה רבה באשר לשווי התזרים החדש. האם מאפייני ההסדר משקפים את רמת הסיכון, ריבית ובטוחות. תיבחן גם הדרישה להמרה חלקית למניות, כך שמחזיקי האג"ח יוכלו להנות משיפור במצב ולבסוף תיבחן מעורבותם של נושים נוספים בכללם בנקים מלווים וכן של בעלי שליטה או משקיעים פוטנציאלים.