בלעדי: הנפקת הזכויות בטיב טעם עלולה לחולל מאבק שליטה

לחברת טיב טעםיש בעיה: ב־30 בנובמבר היא אמורה לפרוע את התשלום האחרון לבעלי האג"ח בהיקף של 32.3 מיליון שקל (קרן וריבית), כאשר לחובתה גם הלוואות בנקאיות של 24.8 מיליון שקל לפירעון בתוך כשנה. זאת, בשעה שבקופתה סכום של כ־3.3 מיליון שקל בלבד (נכון לסוף יוני), וכשעד יוני 2010 היא מצפה לייצר "רק" 29 מיליון שקל מפעילות שוטפת.

לדברי טיב טעם, היא קיבלה הסכמה עקרונית מהבנקים להרחבה ולהארכה של מסגרות האשראי שלה, וכן לסיווג מחדש של רוב הלוואותיה - מהלוואות לזמן קצר להלוואות לזמן ארוך. מלבד זאת, היא אפילו זכתה לדחייה של כל תשלומי הריבית על הלוואות אלו שאותם היא אמורה לפרוע במחצית השנייה של 2009.

דו"ח תזרים המזומנים החזוי של טיב טעם (לשנה שתסתיים בסוף יוני 2010) מגלה כי החברה מצפה לקבל בשנה הקרובה מימון בנקאי של 38 מיליון שקל שיאפשר לה את המשך פעילותה. למרות זאת, דירקטוריון טיב טעם החליט לאשר לחברה לצאת בהנפקת זכויות לרכישת מניות בהיקף של עד 60 מיליון שקל בחודש נובמבר.

לפי דו"ח הרבעון השני של 2009, בעל השליטה קובי טריביטש כבר הודיע לחברה כי הוא יממש את הזכויות שיוקנו לו בסכום של 15 מיליון שקל לפחות, ונתון זה מופיע גם הוא בדו"ח התזרים החזוי שפורסם ב־1 בספטמבר.

הסיבה להחלטה על הנפקת הזכויות נובעת מהחשש של הדירקטוריון כי למרות הסדר החוב עם הבנקים, לא יהיו בידי טיב טעם מספיק מזומנים כדי לפרוע את האג"ח בעוד כחודשיים וחצי. אלא שמהלך הנפקת הזכויות, שעתיד להתקיים באמצע נובמבר (עם תאריך מימוש נוסף שלושה־ארבעה חודשים לאחר מכן), עלול בתרחישים מסוימים גם להצית מאבק שליטה ברשת חנויות המזון - שנושאת על דגלה מכירת מזון שאינו כשר.

טיב טעם נסחרת כיום בבורסה לפי שווי של 73 מיליון שקל, כאשר טריביטש מחזיק ב־40.9% מהמניות ואילו 38.1% מוחזקים בידי חברת אנטר הולדינגס- שעד לפני שנה היתה חברת ההשקעות של עמית ברגר, וכיום היא מנוהלת בידי הנאמן להקפאת ההליכים, עו"ד רון בר ניר. זאת, לאחר שהחברה פנתה אשתקד לבית המשפט בבקשה להגנה מפני נושים, מאחר שלא יכלה לעמוד בהתחייבויותיה לבנק הפועלים ולבעלי האג"ח.

לפי היקף הגיוס המבוקש ובעקבות מחירה הנוכחי של המניה בבורסה - 72.5 אגורות - תידרש טיב טעם להנפיק כ־83 מיליון מניות חדשות, כלומר להגדיל ב־80% את הון המניות הקיים, וזאת מבלי שהזכרנו הנחה על מחיר המניה בשוק, צעד שיכול להגדיל עוד יותר את היקף המניות המונפקות.

מאחר שהון המניות של טיב טעם עשוי לגדול בכמעט פי שניים, עלולה הנפקת הזכויות לשמש יריית פתיחה במאבק שליטה. לכאורה, אם יממשו שני בעלי המניות העיקריים את מלוא זכויותיהם, וירכשו מהחברה את מלוא המניות המוקנות להם מכורח הנפקת הזכויות, יישאר המצב כמעט ללא שינוי. ואולם, מאחר שאחד הצדדים הוא חברה הנתונה בקשיים, ואילו הצד השני לא התחייב למימוש מלא של הזכויות שעשויות להיות מוקנות לו, נפתחות כמה אפשרויות לשינוי מבנה הבעלות בחברה.

התרחיש הפשוט הוא שמלבד טריביטש גם אנטר הולדינגס תתחייב להזרים 15 מיליון שקל. כך ישמרו שני הצדדים על שיעור אחזקתם בחברה. ואולם, אם טריביטש לא ישיג מאנטר התחייבות שכזאת, הוא יידרש ללכת לגיוס מקסימלי של 60 מיליון שקל. במקרה שכזה יקבל טריביטש את הזכות לרכוש כ־34 מיליון מניות חדשות בסכום של 24.7 מיליון שקל.

אם יממש טריביטש את זכויותיו במלואן, הוא ישמור על חלקו היחסי בחברה, אולם אם יממש זכויות של 15 מיליון שקל בלבד, כפי שכבר הכריז, הוא יוותר למעשה על 13 מיליון מניות, וכך תקטן אחזקתו בחברה ל־34% בלבד - בהנחה ששאר בעלי המניות יממשו את זכויותיהם.

ומה לגבי אנטר הולדינגס?

חברת אנטר הולדינגס סיימה את הרבעון השני של 2009 כשבקופתה 3 מיליון שקל בלבד, בשעה שחובותיה לבעלי האג"ח ולבנק הפועלים עומדים על 183.9 מיליון שקל ו־32.8 מיליון שקל, בהתאמה. לכן, במצבה הנוכחי היא אינה יכולה, לכאורה, להשתתף בהנפקת הזכויות, וסביר יותר שהיא תבחר להעשיר במקצת את קופתה באמצעות מכירת הזכויות לצד שלישי ביום המסחר בזכויות. תרחיש שכזה יכווץ את אחזקותיה ל־21% בלבד, בהנחה ששאר הגורמים יממשו את זכויותיהם במידה מקסימלית.

אלא שלפי הנאמן עו"ד רון בר ניר - המשמש גם דירקטור בטיב טעם מאז חודש יולי - כבר בחודש הבא יושלם הסדר החוב של אנטר עם נושיה, קרי עוד לפני ההנפקה. במסגרת הסדר החוב שכבר קיבל את אישור בית המשפט, ימירו הנושים (בעלי האג"ח ובנק הפועלים) את נשייתם למניות וייהפכו לבעלי מניות הרוב באנטר. בתור בעלי השליטה הם יוכלו גם לשקול הזרמת הון לאנטר שתאפשר לה להשתתף בהנפקת הזכויות של טיב טעם.

למעשה, במקרה שכזה תוכל אנטר גם לרכוש זכויות מבעלי מניות אחרים ולהגדיל את חלקה היחסי ברשת המזון. זאת, בהנחה שלגופים המוסדיים המחזיקים בחוב של אנטר - ובראשם חברת מגדל - לא תהיה בעיה להזרים כסף לחברה.

קיימת כמובן אפשרות נוספת והיא שאנטר תוותר על מימוש הזכויות ותחליט למכור אותן לטריביטש או למשקיע שלישי. אם יימכרו הזכויות לטריביטש, הן יביאו להגדלת אחזקתו בחברה ולביסוס שליטתו בה, אבל אם יימכרו הזכויות למשקיע שלישי, שגם יבחר לרכוש בשוק את הזכויות של בעלי המניות מקרב הציבור, הוא יוכל להגיע לנתח של עד 26% מטיב טעם.

יותר מכך, ייתכן שאותו משקיע שלישי, שכבר לכאורה אורב לטיב טעם בפינה, מחזיק כיום ב־4.9% ממניות הרשת מבלי שזהותו נחשפה, וזאת מאחר שאחזקתו נמוכה מ־5% ולכן אינו מוגדר כבעל עניין. בתרחיש שכזה יגדל שיעור אחזקתו בטיב טעם לכמעט 31%, וטריביטש יקבל בעל כורחו שותף דומיננטי חדש, שיוכל לכאורה להשתלט בבוא העת על הרשת דרך רכישת המניות שבידי אנטר.

כדי למנוע מצב כזה, יצטרך טריביטש לרכוש עוד מניות - בהנפקה או בשוק - וייתכן שבגלל זה רוחש השוק שמועות, שלפיהן הוא מחפש כרגע שותף חדש להשקעה ברשת.

מימוש הזכויות של אנטר ושל הציבור יעלה למשקיע השלישי עד 35.5 מיליון שקל. נוסף על כך ייאלץ המשקיע לשלם עוד כ־7 מיליון שקל עבור רכישת הזכויות, כאשר שווי הזכויות מחושב לפי שווי החברה פחות סך הגיוס בהנפקה, או מחיר המניה בבורסה פחות מחיר מימוש הזכות בהנפקה.