בעקבות תחקיר "כלכליסט": בימ"ש מינה מפרק לוורלד גרופ קפיטל

סגנית נשיא בימ"ש המחוזי בתל אביב, השופטת ורדה אלשייך, החליטה אתמול (ה') למנות את רו"ח עופר אלקלעי לתפקיד של מפרק בעל סמכויות חקירה לחברת וורלד גרופ קפיטל החייבת לבעלי האג"ח כ-15.5 מיליון שקל. הפרשה החלה עם פרסום תחקיר "כלכליסט" בו נחשפו עסקאות סיבוביות שביצעה הקבוצה, במסגרתן ניתנו הלוואות שונות ומשונות לצדדים שהוצגו על ידי החברה כצד ג' וכן נרכשו נכסים מחברה שהוצגה על ידה כחברה בשליטת צד ג' שאינו קשור אליה.

תחקיר "כלכליסט" חשף חלק מהקשרים בין הצדדים שקיבלו הלוואות ושמכרו נכסים לחברה לבין אילן אופיר ששימש, כך נטען, כבעל השליטה בפועל בחברה ושהינו חתנו של אורי רוזין מבעלי השליטה. מי שהיה רשום באופן רשמי כבעלי השליטה בחברה הינם קבוצת רוזין (המוחזקת 85% על ידי אורי רוזין ו-15% רון חשמונאי) אלי זמיר ורון יאיר פלד.

כמו כן חשף "כלכליסט" כי צ'קים שיועדו לחברה בהיקף של 1.3 מיליון שקל נעלמו והחברה לא דיווחה על כך לבורסה, לרשות ני"ע או למשטרה. עוד נחשף כי הועברו כספים לחברה בורסאית קשורה, חברת ליבנטל מבלי שנחתמו עמה הסכמי הלוואה.

לאחר פרסום התחקיר ולאחר שהחברה הצהירה באסיפת אג"ח כי אין ביכולתה לפרוע את מלוא התחייבויותיה כלפי בעלי אגרות החוב העמידו בעלי האג"ח את יתרת החוב לפרעון מיידי ומינו את עורכי הדין רנן גרשט ואופיר נאור לפעול בהליכים המשפטיים להבטחת זכויותיהם של בעלי האג"ח במסגרת זו לבקש את פירוק החברה.

בחודש יולי האחרון פשטו חוקרי רשות ני"ע על משרדי וורלד גרופ ועל משרדי חברת הבת נפקו סטאר והחרימו מסמכים. כמו כן חוקרי הרשות עיכבו לחקירה את אילן אופיר, שהתפטר שבוע קודם לכן מתפקידו כדירקטור, עודד בנימין, מנכ"ל וורלד גרופ קפיטל (ולשעבר גם מנכ"ל נפקו סטאר), וקרייג שור, לשעבר סמנכ"ל הכספים בחברות.

מי ששימש כמזכיר וורלד גרופ קפיטל ומזכיר חברת הבת נפקו סטאר הינו אלי אקסלרוד.

"לאחר שעיינתי בבקשה למינוי מפרק זמני ואף בהצעת ההסדר שהוגשה על ידי החברה, עולה כי אין מחלוקת אמיתית לכך שהחברה חדלה מפעילותה. השיקול המכריע בהחלטתי מצוי בהסדר המוצע (על ידי החברה - ס"א) שהינו למעשה פירוק ללא הליך הפירוק. החברה מבקשת להכניס את הנושים למנגנון בניהול נאמן אשר אמור להתנהל כפירוק, זאת כאשר ברור כי לחברה לא נותרה כל תכלית. נראה כי מפרק יכול לבצע את המוצע בהסדר באופן טוב יותר כאשר יפעל בפיקוח בית המשפט והכנ"ר, בשקיפות גלויה לנושים וכך למעשה, ימנע חשש, אף אם אינו מוכח לכאורה, לביצוע הסדרים פרטיים והעדפת נושים", כתבה השופטת אלשייך בהחלטתה.

בבקשה שהגישו עורכי הדין רנן גרשט ואופיר נאור לבית המשפט נכתב כי "התנהלות החברה לקויה מן היסוד, נעשו בה עסקאות בעלי עניין אסורות, אשר מעבר לכך לא דווחו לציבור (חרף שמדובר בחברה ציבורית), וכי החברה ביצעה עסקאות מהותיות, לרבות למול בנק מרכנתיל דיסקונט אשר גם הן, באופן מצער, לא דווחו לציבור – והכל בניגוד מוחלט לדיני ניירות הערך החלים על החברה מתוקף היותה חברה ציבורית".

עוד כתבו באי כוחם של בעלי האג"ח כי "החברה חתמה לאחר הגשת בקשת הפירוק על הסכם מול הבנק אשר מהווה במובהק נסיון להברחת נכסים מנושי החברה, וזאת תוך שיפור מעמדו של הבנק והטבה עם בעלי עניין בחברה על חשבונם של הנושים, ובניגוד לטובת החברה. בכך ניצלו קברניטי החברה ובעלי השליטה בה, באופן ציני, את העובדה כי בית המשפט טרם החליט, נכון לאותו מועד, בבקשה הראשונה למינוי מפרק זמני, ונטלו לעצמם חרות (לא ברור מנין) לבצע בחברה פעולות פסולות אלה".

חברת ל.גולדשטיין המחזיקה בשיתוף עם וורלד גרופ קפיטל בשליטה בחברת הבת נפקטו סטאר כתבה במסמכים שהגישה לבימ"ש "חברת נפקו סטאר נוהלה הלכה ולמעשה על ידי בעלי השליטה של המבקשת, אילן אופיר היה המוציא והמביא, מר עודד בנימין, מנכ"ל המבקשת שימש גם כמנכ"ל נפקו סטאר, יועצה המשפטי של המבקשת, עו"ד אקסלרוד, שימש ועושנו משמש כיועצה המשפטי של נפקו סטאר וניגוד האינטרסים שליווה את התנהלות כל הצדדים לאורך כל הדרך מאפיין גם את ההליכים בתובענה זו".

בעקבות הניצחון המשפטי אמר ל"כלכליסט" עו"ד רנן גרשט המייצג כאמור את בעלי האג"ח כי "אנחנו נקראנו על ידי קבוצת מחזיקי אג"ח של החברה כדי לבחון את האפשרויות המשפטיות שעומדות להם על פי דין לאור ההודעות המדאיגות של החברה, וברקע הכללי של משבר האג"ח הקונצרני. באסיפת המחזיקים לפני מספר חודשים מינו אותנו לייצג את כלל המחזיקים לצורך הגנה על הזכויות. מהר מאוד התברר כי אין בכוונת בעלי השליטה להציע באופן יזום הסדר ראוי במסגרתו יוזרם הון לחברה, ועמדנו בפני הבעיה הקלאסית שמציגות החברות למחזיקי האג"ח, ביוהרה לא מבוטלת יש לציין, ובבסיסה ניצול העובדה כי המחזיקים אינם גוף אחד, אינם מאוגדים, ואינם יכולים לממן הליכים משפטיים יקרים.

במסגרת בקשת הפירוק, ושתי הבקשות למינוי מפרק זמני, נחשפו עובדות חמורות אודות החברה ובעלי השליטה בה, ובכלל כך עסקאות החשודות כנגועות, העדפות נושים לכאורה לרבות על ידי בנק – ובכלל כך פעולות לאחר הגשת בקשת הפירוק, אי דיווחים לבורסה על פעולות מהותיות תוך עבירות לכאורה על חוקי ניירות ערך, ניסיונות להציע מכירת נכסים של החברה באופן שמעניק יתרון עצום דווקא לבעלי השליטה, וניסיונות לאכוף על המחזיקים הסדרים המקפחים אותם באופן קיצוני. בפעם הראשונה התאגדו מחזיקי האג"ח ואמרו לאו מוחלט – עד כאן! המחזיקים עמדו על זכותם למנות גורם אובייקטיבי בפיקוח בית המשפט שתפקידו יהיה למקסם את זכויות הנושים. בראש ובראשונה לבדוק את מצבת הנכסים ולממשם, ובמקביל לנהל חקירות, ותביעות במידת הצורך, כנגד כל הגורמים המעורבים אשר נתנו ידם במעשה או במחדל להוצאתם של מיליוני שקלים מהקופה שלא על פי דין. אני סבור כי מחזיקי אג"ח אשר יפעלו בנחישות לשימור זכויותיהם יביאו לשינוי אמיתי בשוק האג"ח, ולמחשבה מחודשת של בעלי שליטה בחברות קודם להצעות הסדר שזכו לכינוי המפוקפק "תספורת". החלטת בית המשפט הצודקת והחשובה בענין וורלד גרופ מהווה את תחילתו של השינוי התפיסתי. כבוד השופטת אלשיך הבהירה בהחלטה כי אין די בכך שבעלי השליטה מציעים הסדר, אלא עליהם להוכיח כי ההסדר עדיף לנושים על פני פירוק, שאחרת הליכי הפירוק הם הראויים לאור הכלים המוענקים למפרק לפי דין. בית המשפט שלח סיגנל לשוק"

עו"ד אופיר נאור אמר לכלכליסט: "מדובר בתקדים חשוב שבו מחזיקי אגרות חוב עמדו על הזכויות שלהם והלכו איתן עד הסוף וזכו בניצחון. בראייה כוללת הפרשה והתקדים יכולים להביא לכך שבעלי חברות יבינו שלמחזיקי אג"ח יש חלופה אמיתית של נקיטת הליכים, ושהם לא יסכימו לכל הסדר מגוחך שמציע בעל שליטה, ובפרט לפרשת אפריקה ישראל".