אתר זה עושה שימוש בעוגיות על מנת להבטיח לך את חוויית הגלישה הטובה ביותר.
איך לקבל דמי ניהול גבוהים בלי לנהל

איך לקבל דמי ניהול גבוהים בלי לנהל

הסכם ישן של מעברות עם מטרנה יעשיר את קופת הקיבוץ בדמי ניהול של לפחות 18 מיליון שקל, לאחר שהחברה תימכר לאסם. אסיפת בעלי המניות לאישור עסקת המכירה היא הזדמנות פז לשינוי הסכם הניהול

11.10.2009, 09:34 | שי עסיס

בעוד כשלושה שבועות עתידה להתכנס אסיפת בעלי המניות של חברת מעברות. על הפרק: אישור מכירת 51% מהחברה־הבת, מטרנה, לאסם תמורת 250 מיליון שקל. העסקה גם כוללת אופציות PUT ו־CALL למכירת שאר המניות בעתיד. אין ספק שמדובר בעסקה מצוינת למעברות, ולכן האינטרס של בעלי המניות הוא לאשר אותה.

מעברות אמנם פרסמה זימון אסיפה מפורט, הכולל פרטים רבים על העסקה, אך נראה שחסר בו גילוי בעניין מהותי והוא התמורה הכספית שתניב העסקה לבעל השליטה, קיבוץ מעברות.

לפי הסכם הניהול שנחתם ב־1993 ושמתחדש אוטומטית מדי שנה, הקיבוץ מקבל דמי ניהול שנתיים בשיעור של 7.5% מהרווח הנקי (לפני מס ולפני תשלום דמי הניהול). מכיוון שחברת מעברות עתידה לרשום רווח של כ־250 מיליון שקל בעקבות העסקה, הקיבוץ אמור למשוך דמי ניהול גבוהים בגלל אותם רווחים - שחלק מהם ינבעו בכלל משיערוך אופציות ולא מתקבול במזומן.

למעשה, בעל השליטה אמור לשלשל לכיסו סכום של 30-18 מיליון שקל (תלוי באופן הטיפול החשבונאי), שממנו לא ייהנה ציבור בעלי המניות.

כאן המקום לספר שקיבוץ מעברות אינו היחיד שמספק לחברה שירותי ניהול. למעברות שדרה ניהולית רחבה שזוכה לתנאי העסקה לא רעים בכלל. למשל, מנכ"ל החברה מקבל שכר נאה, לצד אופציות (בתוך הכסף) ומניות.

אם כך, עבור מה בדיוק מקבל הקיבוץ דמי ניהול? זהו המידע שמספקת מעברות: "שירותי הניהול מתבטאים בהעמדת דירקטורים מטעם הקיבוץ לחברה, וכן במאגר של בעלי תפקידים לשעבר בחברה אשר צברו ניסיון רב בתחומי פעילותה - מאגר הזמין לחברה בכל עת בהתאם לצרכיה (...) יודגש כי מאגר שכזה קיים אף שבעלי התפקידים סיימו את כהונתם והם אינם בהכרח מעורבים באופן שוטף בענייני החברה".

חשוב להדגיש שמלבד זאת, החברה משלמת לקיבוץ תשלום חודשי בעבור פעילותו של יו"ר הדירקטוריון.

אם כך, כמה שווים שכר דירקטורים וייעוץ של עובדים לשעבר שאינם מעורבים באופן שוטף בענייני החברה? כפי שאפשר ללמוד מהתרשים המצורף, ב־2003 שילמה מעברות פחות ממיליון שקל, אבל ב־2008 הסכום כבר זינק לכ־4.4 מיליון שקל. עסקת המכירה של מטרנה אמורה, כאמור, להשיא את דמי הניהול ל־18 מיליון שקל לפחות. לדעתנו, מדובר בסכום מוגזם ולא פרופורציונלי.

מכיוון שלמעברות שמורה הזכות לסיים את הסכם הניהול אחת לשנה, ומאחר שמדובר בסכום נכבד, נשאלת השאלה: מדוע היא אינה משנה את ההסכם כך שהשירותים והסכומים יוגדרו במדויק ויוגבלו בתקרה מקסימלית? אני מאמין שמעברות אכן מפיקה תועלת מאותו ידע שנצבר בקרב עובדיה לשעבר, אך מדוע לשלם עשרות מיליוני שקלים על כך? כיצד מנגנון תגמול שכזה מועיל לחברה?

מלבד זאת, נשאלת השאלה: לאחר שהשליטה במטרנה תעבור לאסם, אשר מן הסתם עתידה לתרום מהידע ומהניסיון הרב שלה, האם גם אז יש היגיון לתגמל באופן הנוכחי את אותו מאגר בעלי תפקידים לשעבר בגין הרווחים שתניב פעילות מטרנה?

מכיוון שממועד עריכת הסכם הניהול ועד היום לא פעלה מעברות לעדכן את התנאים, נראה שדווקא זימון האסיפה הכללית מהווה הזדמנות פז לבעלי המניות מהציבור לשפר את מצבם ולבוא בדרישות לחברה ולבעלת השליטה.

עסקת המכירה של מטרנה לאסם הוגדרה כעסקת בעלי עניין, ולכן נדרש לאישורה רוב רגיל ותמיכה של לפחות שליש מבין בעלי המניות שאין להם עניין אישי. אי לכך, הגופים המוסדיים הם אלו שיכריעו האם העסקה תאושר או לא. למעשה, לגופים המוסדיים יש הזדמנות להתנות את תמיכתם בעסקה בשינוי הסכם הניהול ההיסטורי ובהתאמתו לעקרונות ממשל תאגידי תקין יותר.

לדעתנו, על הגופים המוסדיים לדרוש שכל הסכם ניהול בין החברה לקיבוץ יועמד לאישור אסיפת בעלי המניות מדי שלוש שנים, ולבטל את המצב הקיים שלפיו ההסכם מתחדש אוטומטית מדי שנה בלא הגבלת זמן. שנית, יש להגדיר במדויק את השירותים שיינתנו לחברה ולהגביל את התשלום בגינם בתקרה סבירה.

מלבד זאת, יש להגיע להסכמה כי הקיבוץ לא יהיה זכאי לדמי ניהול בגין שיערוכים של אותן אופציות שיתקבלו בעקבות ההסכם עם אסם. נכון, צעד שכזה טומן בחובו סיכון מסוים לטרפוד העסקה, אך להערכתנו האינטרס של בעל השליטה בהשלמת העסקה עולה על זה של בעלי המניות מהציבור.

*הכותב הנו מנכ"ל חברת מילניום ניהול תיקי השקעות

תגיות