בעל השליטה בארקו: "אם בעל מניות ייפגע באגורה אחת - אפצה אותו אישית"

"יש לי היכולת הכלכלית לעמוד בהתחייבות המקורית שלי, אבל קרה משהו בכלכלה העולמית. אני מציע עסקה אלטרנטיבית, שטובה גם לי וגם לבעלי המניות, ואני מוכן להתחייב כי אם במסגרת העסקה יהיה בעל מניות שייפגע - ולו באגורה אחת - אני באופן אישי אפצה אותו". כך אומר בשיחה עם "כלכליסט" אריק קוטלר, בעל השליטה בחברת ארקו החזקות.

בשנת 2005, במסגרת עסקת רכישת השליטה בארקו, הודיע קוטלר כי עד 1 בנובמבר 2009 יזרים 11.8 מיליון שקל כנגד הקצאת מניות במחיר של 69.3 אג' למניה. ב־2008 שיערכה ארקו התחייבות זו בדו"חותיה הכספיים, וכתוצאה מכך רשמה רווח, שבגינו משך קוטלר 7.5% מהרווח לפני מס - בונוס של 820 אלף שקל.

מתחייב לרכוש אופציות

כאשר התקרב המועד שבו אמור היה קוטלר להזרים את ההון לתוך החברה, הוא הודיע כי בשל מחיר המניה כיום, 21 אג', ועקב תנאי השוק לאחר המשבר, הוא מבקש לשנות את ההתחייבות ולהזרים 4.27 מיליון שקל בלבד כנגד הקצאת מניות במחיר של 25 אג' למניה.

כמו כן מתחייב קוטלר, כי אם החברה תדרוש הוא יעמיד לה מסגרת אשראי של 5 מיליון שקל, ועוד הוא מתחייב כי החברה תנפיק אופציות לבעלי המניות, שאותן הוא מתחייב לרכוש שנה וחצי לאחר ההנפקה במחיר של 8.5 אג' לכתב אופציה. אם קוטלר יעמוד בהתחייבותו וירכוש את האופציות מכל בעלי המניות, העלות תסתכם עבורו ב־4.5 מיליון שקל.

ארקו דיווחה כי בעקבות שינוי ההתחייבות של קוטלר היא צפויה לרשום הפסד נטו של 3.2 מיליון שקל.

לדברי קוטלר, "אין סיבה להתנגד לעסקה האלטרנטיבית, אלא אם כן מישהו רוצה לעשות לי רע באופן אישי".

כיצד בעלי המניות יוכלו לדעת שלא תפר את התחייבותך פעם נוספת?

קוטלר: "לא הפרתי התחייבות. לפני שהגיע מועד התשלום ביקשתי לשנות את התנאים. זה מהלך מקובל. אני לא מספק ביטחונות למסגרת האשראי שאליה התחייבתי, אבל אני מעמיד חלק מהאופציות שאקבל כבטוחה לעמידה שלי בהצעת הרכש. חשוב לזכור שההתחייבות המקורית היא של חברת KMG שבבעלותי - הרשומה בארה"ב, ולא אישית שלי - וזה לא במקרה".

בעלי האג"ח צפויים להתנגד?

"לחברה יש חוב של 28 מיליון שקל לבעלי האג"ח ובקופה יש כבר היום 26 מיליון שקל, כך שלבעלי האג"ח אין עילה להתנגד למהלך".

בעקבות שיערוך ההתחייבות שלך להזרים הון משכת 820 אלף שקל בונוס. כעת בעקבות שינוי ההתחייבות אתה מתחייב להחזיר 84 אלף שקל מתוך הבונוס. אופן החזר הבונוס חושב באופן שונה מאופן חישוב חלוקת הבונוס, וזה יוצא לטובתך.

"לא אני חישבתי את גובה ההחזר אלא החברה חישבה. אם יתברר שראוי לחשב את החזר הבונוס בדרך אחרת - אחזיר את מה שמגיע לחברה".

מכתב התראה חריף

בתוך כך נודע עוד כי בעלי מניות פרטיים, המחזיקים כ־3.5% ממניות ארקו, פנו ביום חמישי האחרון, באמצעות משרד עורכי הדין גיסין ושות', במכתב התראה חריף לדירקטורים בחברה לפני הגשת תביעה. עורכי הדין גיא גיסין ותומר אלטמן, המייצגים את המשקיעים הפרטיים, כתבו במכתב כי הפרת ההתחייבות של בעל השליטה תסב לחברה פגיעה מהותית ואנושה, והתריעו כי "בעל השליטה בחברה עושה בחברה כבשלו, ונושאי המשרה מבטלים את רצונם ודעותיהם מפני עושק החברה ובעלי מניותיה מהציבור".

עוד מציינים במכתב כי טענת הדירקטורים כי הם נמנעים מלנקוט צעדים משפטיים נגד בעל השליטה, כדי שלא לשתק את החברה, היא מופרכת, שכן בעל השליטה מושך שכר ובונוסים מהחברה באופן ש"מפיג כל חשש סביר לפגיעה בפעילות בעל השליטה בחברה".