נציגי סדרות האג"ח הקצרות של אפריקה ישראל: "קשה לנו להאמין שהסדר החוב ייפתח"

האם הסדר החוב באפריקה ישראל עלול להיפתח מחדש לנוכח אזהרות הרווח של החברות־הבנות בקבוצה? עו"ד גיא גיסין, בא כוחם של נציגי איגרות החוב מסדרה ט' ומי שייצג את הגישה המיליטנטית ביותר במו"מ מול אפריקה ישראל, סבור שלא.

"בהסדר עצמו", מסביר גיסין, "קיים מנגנון התאמה שאולי אינו טוב ולבטח אינו מבריק - אבל מקנה למחזיקי האג"ח תוספת מניות אם חלה ירידה בערך החברות. קשה לי להאמין שלמוסדיים יהיה תמריץ ועניין לפתוח את ההסדר מחדש כשהוא כולו סגור ותפור".

בסוף השבוע דיווחה אפריקה ישראל שבשליטת לב לבייב כי בעקבות ביקורת שערכה רשות ניירות ערך בנכסיה היא תבצע ברבעון הרביעי הפחתה בהיקף של 850 מיליון שקל בשווי הנכסים המוחזקים על ידי החברה־הבת אפי פיתוח. בסך הכל תכיר אפריקה ישראל בירידת שווי של נכסים בהיקף של יותר ממיליארד שקל - על נכסים ברוסיה וכן על נכסים במזרח אירופה המוחזקים בידי אפי אירופה. בגלל ההפחתה תרשום אפי פיתוח הפסד של כ־800 מיליון שקל.

הפינוקים נחשפים

במסגרת הדיווח מסוף השבוע פרסמה אפריקה גם את תנאי השכר המפנקים הנהוגים בקבוצה. בשלוש השנים האחרונות הסתכמו עלויות השכר והתגמולים לנושאי המשרה בקבוצה ביותר מ־50 מיליון שקל. עלות שכרו של המנכ"ל איזי כהן הסתכמה בתשעת החודשים הראשונים של 2009 ב־4.6 מיליון שקל (2.4 מיליון שקל עלות שכר, וכן תשלום מבוסס מניות בהיקף של 2.2 מיליון שקל).

עלות שכרו של סגן היו"ר נדב גרינשפון הסתכמה באותה עת ב־3.5 מיליון שקל, ועלות שכרו של יו"ר אפי פיתוח אלכסנדר חלדאי (החייב לקבוצה כ־47 מיליון דולר על הלוואה שקיבל לצורך השתתפותו בהנפקת אפי פיתוח) הסתכמה בכ־2.9 מיליון שקל.

עלות שכרה של סמנכ"לית השיווק צבייה לבייב, בתו של בעל השליטה, הסתכמה ב־9 החודשים הראשונים של 2009 בכ־1.4 מיליון שקל.

בעקבות ההתפתחויות הדרמטיות בסוף השבוע, ביקשה הנציגות של בעלי האג"ח פגישה עם הנהלת אפריקה, והיום אחר הצהריים אמורה להתקיים פגישה בינה לבין כהן וגרינשפון.

בפגישה מקווה הנציגות לקבל הבהרות לגבי מהות ההפחתות. מלבד זאת, הנציגות תבקש לדעת מדוע לא נמסר לה במהלך המו"מ להסדר חוב שהערכות השווי שהוצגו בפניה אינן רלבנטיות עוד - לנוכח השינויים שהחברה ידעה שהיא נדרשת לעשות בעקבות הביקורת של רשות ני"ע.

חבר בנציגות האג"ח אמר ל"כלכליסט": "אני בטוח שההסברים של איזי כהן יהיו מלומדים ומשכנעים. אבל זה לא מה שמעניין אותנו. המטרה של הפגישה היא לבדוק האם הפיצוי המגיע לנו מכוח המנגנון שנקבע מראש אכן יהיה הולם. אם החישובים שלנו יעלו שהפיצוי שנקבל במניות אפריקה נכסים (החברה־האחות של אפי פיתוח - ר"ב וס"א) אינו מכסה את ירידת השווי, אז נבקש כמובן שהחברה ובעלי השליטה יספקו למשקיעים פיצוי הולם. אין לנו כוונה להגיע עם אפריקה לפיצוץ, אבל אנחנו גם לא מתכוונים לוותר - גם אם המחיר יהיה שאפריקה תיאלץ לדחות את אסיפת הנושים שנקבעה לעוד שבועיים. לא מדובר במועד קדוש".

לעומת האג"ח הארוכות, נדמה שמצבה של סדרה ט' הקצרה טוב יותר. על רקע אירועי סוף השבוע גיסין מרוצה מהעובדה שמחזיקי אג"ח ט' התעקשו בשעתו לקבל חלק ניכר מהחוב במזומן. "מה שקרה בימים האחרונים רק מחדד את הסיבה להתעקשות שלנו אז", הוא אומר. "ברגע שמחזיקי אג"ח ט' מקבלים 46% מהחוב כלפיהם במזומן, אז אפילו אם השיערוכים החדשים ייצרו נזק, אנחנו נינזק רק בחצי". גיסין מאמין כי בסופו של דבר "עם קצת רעש כזה או אחר, הצדדים יתיישבו ויגמרו את ההסדר. קשה לי להאמין שהוא ייפתח למו"מ מחודש".

מחזיקי אג"ח ט' כבר קיבלו בחודש ינואר כ־112 מיליון שקל במזומן, שהם כ־20% מנתח החוב המגיע להם. במסגרת אישור ההסדר הם צפויים, כאמור, לקבל 46% מהחוב במזומן, והיתרה תשולם להם באג"ח ובמניות. סך החוב למחזיקי אג"ח ט' (שאמור היה להיפרע בנובמבר 2009) עומד על 550 מיליון שקל.

הערכות בספק

גם עו"ד אופיר נאור, המייצג את מחזיקי סדרה כ"ד, נשמע רגוע למדי. "על פניו, ההסדר כולל מנגנון התאמה, וכנראה שההסדר יישאר כמות שהוא".

עם זאת, נאור מסייג את דבריו באומרו כי "ככל שיישום ההסדר יימשך זמן רב יותר, עלולים לצוץ יותר ויותר סימני שאלה דוגמת זה שצץ בסוף השבוע כתוצאה מחקירת הרשות".

נאור מוסיף כי "אולי יש מקום לבחון האם שווה להסתפק במניות כתחליף לחוב. זוהי שאלה פתוחה וכאן ככל הנראה יתנהל דין ודברים בין נציגות בעלי האג"ח בראשות עו"ד ליפא מאיר להנהלת אפריקה. צריך לבדוק שמנגנון ההתאמה הקבוע בהסכם יבוצע בשווי הנכון. צריך ללמוד בצורה מסודרת כיצד ירידות השווי משפיעות על שווי מניית אפריקה נכסים, למשל".

נאור מטיל ספק לגבי האמינות של הערכות שווי. "מי שבדרך כלל יוזם אותן זו החברה עצמה, ויש לה שיקולים משלה מתי לדרוש אותן ואיך להציג אותן. יותר מכך, רק לחברה יש נגישות לנכסים כדי לבצע את הערכות השווי.

"הרבה פעמים", ממשיך נאור, "אנחנו מגלים שהערכות השווי משמשות את החברה ככלי במו"מ: כשרוצים לשכנע את מחזיקי אג"ח שהמצב קשה והחברה אינה יכולה לשלם, מביאים הערכות שווי שמראות שהנכסים במצב קשה. להבדיל, וכמו במקרה של אפריקה ישראל, כשרוצים לייצר חלום שיעודד את המשקיעים לקבל מניות במקום חוב, מביאים הערכות שווי אופטימיות יותר".