שקית ההפתעות המפוקפקות מתוצרת חברת הממתקים כרמית

שורה ארוכה של עסקאות בעלי עניין שלא אושרו כדין, מצבת אחזקות משפחתית סבוכה ובלתי שקופה, גילוי חסר בדו"חות הכספיים וחריגה אחר חריגה מהוראות חוק החברות וחוק ניירות ערך - כל אלה נחשפים בדו"ח של בודק חיצוני שפרסמה אתמול יצרנית הממתקים כרמית.

פרשנות חברה ציבורית? חנות מכולת כרמית אינה ראויה להיסחר בבורסה - עד שתתקן דרכיה גולן פרידנפלד, תגובה אחתלכתבה המלאה

כרמית היא חברה ציבורית עם ותק של 17 שנה בבורסה של תל אביב, אלא שלפי הדו"ח החריף והארוך שחיבר עו"ד טל רוטמן, ממשרד רן רוטמן ושות', מצטיירת חברה שמתנהלת כמו חנות מכולת שכונתית.

הדו"ח של רוטמן מתמקד בשלוש דמויות: בעל השליטה (38.4%) והמייסד ליאונרד (לני) סקסטין, המוגדר גם כרוח החיה בחברה, בתו מיכל קלימברג ובעל מניות נוסף בשם לורנס גודמן (10.4%).

נוסף להם מחזיקה בכרמית שורה ארוכה של בעלי מניות קטנים יותר, רובם בני משפחת סקסטין. ב־1993 נחתם הסכם בין סקסטין לגודמן, שבו נקבע כי כל עוד הם מחזיקים יחדיו ביותר מ־40% ממניות כרמית, וכל עוד סקסטין מכהן כדירקטור, יתאמו הצדדים את הצבעותיהם לפי החלטתו של סקסטין, כאשר לגודמן זכות סירוב ראשונה למניותיו של סקסטין. לכן מסווג הבודק החיצוני את כל בעלי המניות השייכים למשפחות סקסטין וגודמן כבעלי עניין בחברה - מה שיהפוך שורה ארוכה של עסקאות שבהן התקשרה כרמית לעסקאות בעלי עניין שלא אושרו כדין.

כפל פעילויות

לני סקסטין | צילום: טל שחר

רוטמן מתמקד בשורה של עסקאות כאלה, רובן עסקאות נדל"ן והלוואות, שכרמית ביצעה מול חברות שבהן סקסטין, קלימברג או בני משפחה אחרים - המחזיקים בעקיפין גם במניות כרמית - משמשים בעלי מניות, בעלי עניין, דירקטורים או לכל הפחות פועלים על פי ייפוי כוח.

אחת העסקאות המרכזיות שנבחרו נוגעת לקרקע שעליה ניצב המפעל של כרמית בראשון לציון. המבנה המרכזי שבו שוכן המפעל הוקם באמצעות משקיעים מדרום אפריקה, ארץ מוצאו של סקסטין. מי שהקימה את המבנה היא חברת לגובה המצויה כיום בבעלותם המלאה של סקסטין (80%) וקלימברג (20%). בעבר החזיק בה גם גודמן.

כפל פעילויותיהם בכרמית ובחברה שמחזיקה את המבנה המרכזי של המפעל טומן בחובו, לפי ממצאי הדו"ח, ניגוד עניינים מובנה. כך, למשל, כרמית משלמת ללגובה שירותי אחזקה וניהול, כאשר שתי החברות קשורות בעוד כמה הסכמי מתן שירותים שונים - ובהם הסכם שבמסגרתו כרמית מעניקה ללגובה שירותי חשבונאות.

לפי הדו"ח של רוטמן, ההסכמים בדרך כלל נעשו בתנאי השוק כך שמטרתם לא היתה להרע עם החברה, אולם הם לא אושרו כדין במוסדותיה של כרמית, והדירקטורים הבלתי נגועים בחברה (אלא שאינם מבני משפחת סקסטין) לא היו מודעים להסכם השליטה בין סקסטין לגודמן מ־1993. הדירקטורים הבלתי תלויים אף טענו כי ברוב עסקאות בעלי העניין האחרות הם לא ידעו על הקשר בין משפחת סקסטין לחברות שאיתן התקשרה כרמית.

הסוכריות והמשקיעים

דפוס הפעולה הבעייתי עולה גם מעסקאות נוספות המתוארות בדו"ח. ב־1995, למשל, החלה כרמית לספק לחברת מזון כלשהי סוכריות מצופות שוקולד הנמכרות עם מוצרי היוגורט שלה. לשם כך נדרשה כרמית למבנה חדש, ומאחר שלא היו לה משאבים להקימו, פנה סקסטין למשקיעים מדרום אפריקה כדי שאלו יקימו את המבנה.

כרמית הסכימה לשכור את המבנה שהקימו המשקיעים לעשר שנים, ובפועל שילמה דמי שכירות של קרוב ל־10,000 שקל בחודש (עם הנחה בתקופת הסתגלות) לחברת מנטרה שהיא חלק מקבוצת סקסטין, ושמחזיקה בעקיפין בכ־2% מכרמית. לכן מנטרה היא צד להסכם השליטה עם קבוצת סקסטין וגודמן, ונחשבת בעלת עניין בכרמית. סקסטין אף משמש דירקטור במנטרה.

בסוף התקופה סוכם בין מנטרה לכרמית על המשך השכירות של חלק מהשטח, אבל ההסכם בעל פה לא הובא לאישורה של כרמית, וגילוי מלא לא ניתן בדו"חותיה. כמו כן מציין הבודק כי לא הוצגו בפניו כל פרוטוקול או ראיה אחרת המעידה כי כרמית אישרה את ההתקשרות.

עסקאות בעלי העניין נגעו גם לרכישת מקרקעין. ב־2001 ביקשה כרמית לרכוש מהמשקיעים הדרום אפריקאים חלק מהמבנה שעליו היא יושבת בראשון לציון. בפועל רכשה כרמית שטח כולל של 3,387 מ"ר בתמורה ליותר מ־2 מיליון דולר. סקסטין ובתו היו בעלי עניין בחברה המוכרת, אך הישיבות שבהן עודכן הדירקטוריון על העסקאות התקיימו ללא נוכחות יועץ משפטי.

הדירקטוריון עודכן אך העסקאות לא אושרו כדין. מעבר לכך, העסקאות גם לא תוארו כדין בדו"חותיה הכספיים של כרמית, שכן כלל לא תוארו כעסקאות בעלי עניין. דו"ח הבודק מתאר שורה של עסקאות נוספות בדפוס הפעולה הזה, וכן עסקאות הלוואה מחברות הקשורות במשפחת סקסטין.

שני כובעים

מיכל קלימברג | צילום: אוראל כהן

הבודק מותח ביקורת על העובדה שמיכל קלימברג, בתו של סקסטין ובעלת רישיון עריכת דין, נתנה לכרמית שירותים משפטיים שונים בתמורה לקיזוז סכומים שכרמית היתה אמורה לשלם לחברת לגובה. מדובר היה בייעוץ בעיקר בתחום הנדל"ן, עניין בעייתי מתוקף כובעיה הכפולים של קלימברג בשתי החברות, והעובדה שהיא דירקטורית בכרמית ולכן לא יכולה לשמש גם יועצת משפטית.

רוטמן גם מתייחס לעסקאות שנגעו לבעל המניות השני בגודלו בחברה, גודמן, שפרש ממנה ב־2001. גודמן קיבל הסכם פרישה ובדיעבד גם אושר לו הסכם ייעוץ נדיב שבמסגרתו יקבל 7,000 שקל למשך חמש שנים.

הבודק מציין בעניין זה כי פרוטוקול אסיפת בעלי המניות שאישרה את העסקאות לא הבחין בין בעלי מניות שהיה להם עניין אישי בהצבעה לבין בעלי מניות אחרים. גם באישור תנאי העסקתו של בנו של גודמן, שכיהן לתקופה קצרה כמנכ"ל כרמית, השתרשו אותם תנאי ההתנהלות - לרבות בנוגע להטבה בגובה 150 אלף שקל שקיבל הבן עם פרישתו, שוב באישור ועדת הביקורת והדירקטוריון שקיבלו החלטה פגומה בלי שגודמן וסקסטין הצהירו על עניין אישי בהצבעה. מלבד זאת, לא אושר כדין ביטוח אחריות נושאי משרה בדירקטוריון וגם לא כהונתו הכפולה של סקסטין כיו"ר ומנכ"ל בשנים מסוימות.

ממצאי הבדיקה העלו כי רבות מבין העסקאות שנבדקו לא אושרו כדין בידי גופים בלתי תלויים. עסקאות שעל פי הוראות הדין היה על כרמית לאשר באסיפה כללית, כלל לא הובאו לאישורה.

הבודק גם מטיל אחריות על הדירקטורים, רואי החשבון של כרמית (משרד דונסקי) ומשרד שיף הזנפרץ ושות', שסיפק לכרמית שירותי ביקורת פנים החל מ־2001. גופים אלו, לטענתו, היו יכולים למנוע את הליקויים שנמצאו.

מכרמית נמסר בתגובה: "הדירקטוריון בחן את הדו"ח ברצינות, והחליט לאמצו פה־אחד על כל מסקנותיו, ולפעול ליישום המסקנות".