כרוניקה של כישלון: איך גייסה אוברלנד 97 מיליון שקל מגופים מוסדיים ונשארה בלי כלום

הזמן - תחילת 2007, האווירה - בועת ההנפקות והגיוסים בשוק ההון. הפיתוי - גיוסי חוב של איגרות חוב לא מדורגות בתמורה לריבית גבוהה. לשוק ההון הישראלי מגיעים שני ישראלים לשעבר, דורון עזרא וגדעון ברד, המציגים עצמם כמומחים למימון נדל"ן לזמן קצר בארצות הברית ומבקשים את אמונו של שוק ההון בחברה שלהם - חברת אוברלנד.

עזרא וברד עשו את הונם ממתן הלוואות לזמן קצר לגופים אמריקאים תמורת שעבוד נכסים. מדובר בלווים שלא הצליחו לקבל אשראי מבנקים אמריקאים ולכן מגייסים הון בשוק החוץ־בנקאי. מאות חברות ברחבי ארה"ב נכנסו לנישה תמורת ריביות גבוהות על ההלוואות ושעבוד נכסי נדל"ן. עזרא וברד העניקו הלוואות בתמורה לשעבוד נכסים. לפעמים הם היו נושים בדרגה ראשונה ולפעמים בדרגה שנייה.

לגיטימציה עסקית

הלגיטימציה הראשונית לעסקי המימון של אוברלנד ניתנה הודות לשיתוף פעולה קודם עם חברת גאון נכסים, שהעמידה לאוברלנד הלוואה יחד עם איש העסקים הגרמני רוברט פקטור ואף שקלה שיתוף פעולה עתידי. גאון קיבלה על עצמה את תפקיד החתם, ושני היורדים העלומים הצליחו לגייס כמעט ללא מאמץ 97 מיליון שקל בריבית של 7% בשנה - ללא היכרות מוקדמת, ללא דירוג לסדרת האג"ח, ללא פעילות ישראלית, משרדים או אופרציה ישראלית. את הכסף העניקו הגופים המוסדיים לאוברלנד ישראל, שהיתה רק צינור להעברת כספים לאוברלנד ארה"ב, חברה־בת שבה התקיימה דה פקטו פעילות ההלוואות.

המלווה הגדול ביותר היה גאון שוקי הון, שהחזיק בכ־30% מאיגרות החוב, אך פרט לקבוצת גאון, שנשאה בהנפקה הזו תפקיד משולש - של חתם, מלווה ושותף (דרך גאון נכסים), גופים מוסדיים רבים הצטרפו למה שנראה אז כמו חגיגה עליזה, ובהם גם מגדל שוקי הון ואחרים. כמה שבועות לאחר מכן החגיגה נגמרת, הלווים של אוברלנד הפסיקו לשלם את הקופונים, שורה של נכסים עברו לבעלות החברה ונכסים אחרים המשועבדים בשעבוד שני הלכו לאיבוד. גם היחסים עם גאון התערערו אחרי שאוברלנד לא פרעה הלוואה לגאון. האחרונה פנתה לבית המשפט ולבסוף הגיעו הצדדים להסדר שפירק את השותפות והחזיר לגאון חלק מהכספים.

אבל הנפגעים העיקריים מהמצב הם מחזיקי האג"ח של החברה. ה"שוט" היחיד שעמד לרשותם הוא שעבוד על הנכסים של אוברלנד - שאיבדו כמעט את כל ערכם בשל המשבר הכלכלי - ועל חשבונות הבנק המרוקנים של החברה, כמו כן הנאמן נדרש לאשר כל עסקה שלה. על פי דיווחי מחזיקי החוב לבורסה בימים האחרונים, פיקוח הנאמן לא הספיק.

מכתב חריף ששלחו בשבוע שעבר עורכי הדין אלון בנימיני ורענן קליר, באי כוחו של הנאמן לאיגרות החוב אורורה פידלטי, חושף חשדות חמורים על התנהלותה של אוברלנד, הנהלתה ובעלי השליטה בה. לטענת מחזיקי האג"ח, מבדיקה שערכו עולה כי חלק מהזכויות באוברלנד ארה"ב, החברה־הבת שלה, הועברו לצדדים שלישיים ללא תמורה וכי אוברלנד ארה"ב נטלה התחייבויות בניגוד לתשקיף שבו התחייבה שלא לעשות כן.

מו"מ לפריסת חובות

למעשה, טוענים המחזיקים, אוברלנד שעבדה נכסים בלי להפקיד את התמורה של ההלוואות בחשבונותיה, וכל זאת בלי לדווח לנאמן או לציבור המשקיעים. אוברלנד נהפכה בחסות המשבר לבעלים של נכסים שהגיעו לידיה לאחר שלווים שלה לא עמדו בהתחייבויותיהם. מכיוון שההלוואות לנכסים ניתנו מכספם של מחזיקי האג"ח הישראלים, גם הנכסים משועבדים על פי התשקיף לאותם מחזיקים. אלא שלטענתם, אוברלנד נטלה הלוואות בתמורה לשיעבוד נכסים אלה, אולם לא העבירה את כספי ההלוואות שנטלה לחשבון הבנק של החברה.

על פי בדיקות שערך הנאמן לקחה אוברלנד הלוואות או הסבה את הזכויות בנכסים לצדדים שלישיים, אך לא העבירה תמורה של לפחות 3.3 מיליון דולר לחשבונות הבנק של החברה, בשעה שהיא מנהלת עם המחזיקים משא ומתן על פריסת חובות בטענה שאיננה יכולה לעמוד בתשלום החוב. כמו כן טוענים מחזיקי האג"ח והנאמן כי החברה הסבה זכויות לצדדים שלישיים בחלק אחר של הנכסים, גם כן תמורת מיליוני דולרים, אף שלא דיווחה ושהתמורה הזו לא הופקדה בחשבונות הבנק של החברה. אם אכן יאומתו החשדות הללו, עשויה להיווצר לבעלי האג"ח עילה לתביעה והם עשויים אף להגיש תלונה במשטרה.

ביום רביעי האחרון החליטו מחזיקי האג"ח של החברה כי יחלו בהליכים לפירעון מיידי של החוב, והמסחר באג"ח הופסק. הישראלים כנראה לא לבד בעניין התביעות נגד אוברלנד. ניסיון לאתר את אתר האינטרנט של החברה חושף קיומו של אתר אמריקאי שמיועד לאיתור תביעות נגד אוברלנד ובעלי השליטה בה. משקיעים אמריקאים שרואים עצמם נפגעים מוזמנים להתקשר למספר טלפון עם הקידומת של מדינת קליפורניה ולהצטרף לתביעה נגד החברה.

מי עומד מאחורי אוברלנד?

דורון עזרא, הבעלים של אוברלנד, ושותפו היו"ר גדעון ברד הם ישראלים שכבר שנים ארוכות אינם מתגוררים בארץ. עד 2007 הם לא היו מעורבים בפעילות עסקית בישראל או בשוק ההון, וגם לאחר מכן ביקרו בישראל פעמים ספורות. גם היום, לאחר שהלוו להם כ־100 מיליון שקל, מחזיקי האג"ח לא יודעים לספר עליהם כמעט דבר. גם גורמים אחרים בשוק ההון שהתחככו בהם בסיטואציה זו או אחרת לא ידעו לספר עליהם דבר.

עשרות שיחות שערך "כלכליסט" בימים האחרונים חושפות מעט על הרקע שלהם ואת העובדה כי מדובר בשני טיפוסים שונים למדי. עזרא (47) נולד בחיפה וגדל בכרמל המערבי. את שירותו הצבאי העביר בחיל הים, ובתפקידו הבכיר ביותר בצבא היה סגן מפקד סטי"ל. בשנות העשרים לחייו נסע ללוס אנג'לס והתחיל לעסוק בתחום הנדל"ן. תחילה היה מתווך, אחר כך הוציא רישיון ברוקר נדל"ן שאפשר לו להעסיק גם מתווכים תחתיו, ובסוף שנות השמונים התחיל לעסוק במימון נדל"ן. הוא מתגורר בשכונת טרזנה שבלוס אנג'לס, שם גם שוכנים המשרדים של החברה. עזרא נשוי לישראלית לשעבר ויש להם שתי בנות.

"הוא איש נעים, שקט, נחבא אל הכלים, לא שוויצר ולא איש מכירות טיפוסי, בניגוד לשותפו ברד. הוא הגיע לישראל ל'רוד שואו' ועוד פעמיים מאז, ובכל פעם נהג לספר עד כמה ישראל בכלל ושירותו הצבאי בחיל הים בפרט היו משמעותיים עבורו", מספר מקורב לחברה.

היו"ר גדעון ברד (59) נולד בקריות. גם הוא ירד לארה"ב כאשר היה כבן 20 וגם הוא נשוי לישראלית לשעבר ולהם ארבעה ילדים. הזיקה של ברד לישראל פחותה משל עזרא. הוא מכנה את עצמו בארה"ב "דון" ולא גדעון, ועד להנפקה של אוברלנד בישראל לא ביקר במדינה יותר מ־20 שנה.

ברד התגורר תחילה בחוף המזרחי ואחר כך עבר לחוף המערבי של ארה"ב, שם החל לעסוק בנדל"ן. בניגוד לעזרא, שעסק תחילה בתיווך, ברד התמקד במשך שנים בתחום היזמות ובעבודות קבלן. לדברי אחד המקורבים לחברה, "ברד ועזרא נחשבים טיפוסים שונים מאוד, משלימים זה את זה אפילו. בניגוד לעזרא המופנם והשקט, ברד הוא טיפוס מאוד צבעוני ומוחצן שקשה להתעלם מנוכחותו".

עזרא וברד הכירו דרך עסקי הנדל"ן המקומיים בלוס אנג'לס. שניהם מעורבים בקהילה היהודית המקומית ושם נוצר שיתוף הפעולה העסקי ביניהם. כך גם הכירו את יניב ג'רסי עציון, מנכ"ל החברה עד לפני כמה ימים. עציון, רואה חשבון במקצועו - גם הוא יורד תושב לוס אנג'לס - העניק לחברה שירותי חשבונאות. עם התפטרותו של המנכ"ל הקודם - דן קנולר - ביקשו ברד ועזרא מעציון לקחת על עצמו את תפקיד המנכ"ל והוא נענה. "הוא הרגיש שהוא לא יכול יותר להילחם במחזיקי האג"ח", הסבירו את התפטרותו השבוע מקורבים לחברה. מחזיקי אג"ח של החברה סבורים כי עציון גם חשש מתביעה אישית נגדו על רקע הממצאים של הנציגות, ועל כן החליט להתפטר מיד ולא להמתין למהלכים עתידיים בין החברה למחזיקים.

עציון מלווה את החברה רק בשנה האחרונה, מאז ההנפקה ועד כניסתו לתפקיד כיהן כמנכ"ל דן קנולר, ישראלי המתגורר בישראל אך עם ניסיון בשוק הנדל"ן האמריקאי. קנולר, שעזב את החברה לפני שנה מסיבות אישיות, הוא שהוביל את הרוד שואו לגיוס החוב, ומצגותיו זכורות עד היום כ"סוחפות ומרתקות". קנולר הוא גם האחראי לעובדה שלחברה אין משרדים בישראל או נציגות מסודרת. כיוון שכל הפעילות של אוברלנד היא בארה"ב סבר קנולר בזמנו שאין הצדקה כלכלית לשכירת משרדים ומזכירות בארץ, ולכן מאז ההנפקה התקשורת של המשקיעים עם החברה נעשית דרך כתובות מזדמנות, דרך עורכי הדין של החברה ובהמשך גם דרך אחד הספקים שלה.

מקור הבעיה

"אוברלנד לא ידעה להתמודד עם המצב שבו נהפכה בשנה אחת ממלווה לבעלים של נכסים, וזה כנראה הפך למקור הבעיה", אמר ל"כלכליסט" בסוף השבוע אחד המקורבים לחברה. "בעלי השליטה בה טוענים כי מחזיקי החוב הכניסו אותם למצב בלתי אפשרי כאשר לא הבינו שהחברה נותנת מימון קצר טווח ושבזמן משבר צריך לתת לחברה יותר חבל ולאפשר לה למחזר הלוואות.

"הנהלת החברה ובעלי השליטה הרגישו שהם נדחקים לקיר, וזה יכול להיות הרקע למעשים הנטענים, אם אכן הם נכונים. למחזיקי האג"ח יש טעות בסיסית, הם תלויים בבעלי השליטה שרק הם מכירים את הנכסים, וחבל שמחזיקי האג"ח לא מבינים את זה".

בשוק ההון הישראלי הפרטים נשמעים קצת אחרת. "מחזיקי החוב והנאמן נואשו מאוברלנד לפני בערך חצי שנה לאחר שלא הצליחו לקיים עמה קשר ישיר ושוטף. למעשה, אוברלנד החליפה שלושה יועצים משפטיים ושני מנכ"לים, ולא היה ממי לקבל תשובות. במצב הזה החלה החקירה העצמאית של מחזיקי החוב והנאמן, שהצליחו להתחקות אחר נסחי טאבו ברשויות האמריקאיות והבינו שהחברה בעצם ממשיכה למחזר נכסים, לשעבד אותם, להעביר זכויות לצדדים שלישיים ולקחת הלוואות בלי להעביר את התמורה לחשבונות הבנק של אוברלנד. בה בעת הקופה של אוברלנד מתרוקנת, כסף לתשלום הריבית והקרן אין והחברה ממשיכה לדווח עד כמה המצב קשה וכמה הלווים שלה לא מצליחים לעמוד בהתחייבויות. זו הולכת להיות אחת מפרשות השחיתות הכי גדולות של המשבר".

קופסה שחורה

"גם בעבורי אוברלנד ארה"ב היתה קופסה שחורה, ולכן החלטתי לטוס לארה"ב ולראות את הנכסים", סיפר ל"כלכליסט" שמעון אבנעים, מי שכיהן עד לפני שבועיים כסמנכ"ל הכספים של החברה. אבנעים הוא בין היחידים שראו את נכסי החברה, שהבטיחה בעבר להוציא סיור של משקיעים מוסדיים לנכסים אך זה לא יצא לפועל משיקולים כלכליים.

"מנכ"ל החברה המתפטר יניב ג'רסי עשה לי סיור בנכסים, נפגשתי גם עם בעל השליטה בחברה ועם היו"ר. אין לי מספיק זיקה לשוק האמריקאי או יכולת להעריך את טיב הנכסים, אבל התרשמתי שהשניים מכירים ומבינים את השוק.

"עם זאת, אמרתי להם שפורטפוליו ההלוואות די בעייתי כיוון שלא כולן משועבדות בשעבוד ראשון. הצפתי את הנושא ושאלתי את בעלי השליטה אילו ביטחונות אתם יכולים לתת כאשר רוב ההלוואות הן second. הם הסבירו לי שככה מתנהל השוק שם. הם אמרו שבשוק עולה אין באמת משמעות לשאלה אם יש לך שעבוד ראשון או שני אבל הודו שבשוק יורד זה יכול להיות קטלני, וזה אכן מה שקרה לחברה. התרשמתי שמדובר באנשים עם רגליים על הקרקע, הם דיברו על להכניס משקיע לחברה, התרשמתי שהחברה חשובה להם וכשחזרתי לארץ אכן התחלתי לנסות ולאתר משקיע. ככל שאני מבין את מה שקרה ההלוואות בהתחלה היו יפות, נפרעו בזמן והיתה סירקולציה שלהן, אבל ככל שהמשבר התקדם מצבה של החברה החריף.

"עם זאת, אני מאוד מופתע מהדיווחים האחרונים ומטענות מחזיקי האג"ח. אין לי מושג אם זה נכון ואני בהלם מוחלט. כדי שהטענות יהיו נכונות החברה היתה צריכה לעבוד על המנכ"ל, על סמנכ"ל הכספים ועל רואי החשבון שלה. הדיווחים עברו כל כך הרבה ידיים עד שיצאו, כך שזה נשמע הזוי לחלוטין. אני מקווה ומייחל שהטענות יתבררו כלא נכונות. עזבתי את החברה כיוון שהעיסוק בה נהפך לא כלכלי מבחינתי, אבל הייתי מוכן להמשיך ולסייע לה, כך שזו הפתעה טוטאלית מבחינתי".