בלעדי ל"כלכליסט": האם פועלים סהר נמצאת בניגוד עניינים?

ממצאי חקירת רשות ניירות ערך בפרשת מליסרון העלו כי לחברת עופר פיתוח, החברה־האחות היה חשבון ברוקראז' בחברת פועלים סהר. מבדיקת "כלכליסט" עולה כי על אף הקשרים העסקיים בין פועלים סהר לבין החברה־האחות של מליסרון לא נמנעה חברת הברוקראז' מלייעץ למוסדיים באסיפות הכלליות של מליסרון.

סוגיה זו מעלה את השאלה: האם פועלים סהר, החברה־הבת של בנק הפועלים, יכולה להעניק המלצות אובייקטיביות לגבי חברות ציבוריות שרוכשות ממנה שירותי ברוקראז'? מעצרם של בכירי מליסרון בשבוע שעבר בחשד להרצת איגרות חוב של החברה חשף כי חדר המסחר של פועלים סהר אינו מעניק שירותי ברוקראז' לגופים המוסדיים בלבד, אלא גם לחברות הציבוריות שמסוקרות על ידיו ולחברות הקשורות להן. עובדה זו עשויה להוות פתח אפשרי לניגודי עניינים בהמלצות שפועלים סהר העניקה לגופים המוסדיים לגבי אופן ההצבעה הראוי באסיפות הכלליות של החברות הציבוריות, כשמליסרון היא רק דוגמה אחת מני רבות אפשריות.

כך לדוגמה ביוני 2009 נדרשה פועלים סהר להמליץ על אישור עסקת בעלי עניין מורכבת. במסגרת עסקה זו ביקשה מליסרון לרכוש מחצית מחברת א.כ.א לפיתוח, חברה פרטית שהחזיקה בזכויות של קניון חוצות המפרץ ושהוחזקה בחלקים שווים על ידי כור נכסים, עופר מרכזי מסחר ואשטרום נכסים. עופר מרכזי מסחר הנה חברה פרטית המוחזקת בעקיפין על ידי קבוצת עופר.

בתמורה למניות של האחים עופר נדרשה מליסרון לשלם לקבוצת עופר סכום של 30.6 מיליון שקל לצד תשלום נוסף של 591 אלף שקל לסגירת הלוואה שקיבלה. עוד התחייבה מליסרון, יחד עם אשטרום, לדאוג למימון דיבידנד בהיקף של 50 מיליון שקל שיחולק על ידי א.כ.א, כאשר מרכזי מסחר של קבוצת עופר תזכה לקבל בו את חלקה היחסי.

דירקטוריון מליסרון המליץ לאשר את העסקה כיוון שמתחם הקריון, שהוא הנכס העיקרי של מליסרון, ממוקם בקרבת המרכז המסחרי חוצות המפרץ, ובכך הוא יהווה מוצר משלים לקניונים של מליסרון. עוד צוין כי העסקה מבוססת על שיעורי תשואה מקובלים בענף. לצורך אישור העסקה הוזמנה הערכת שווי לא.כ.א שהעניקה לחברה (ולמעשה לקניון חוצות המפרץ - ר"ב) שווי של 393 מיליון שקל. ההמלצה של פועלים סהר היתה לאשר את ההתקשרות, וכך היה.

חצי שנה קודם לכן, בדצמבר 2008, הוציאה פועלים סהר נייר עמדה בדבר אופן ההצבעה המומלץ לגופים המוסדיים אשר למינוי ליאורה עופר לתפקיד יו"ר דירקטוריון מליסרון במקומו של יולי עופר. בשורה התחתונה המליצה פועלים סהר לאשר את המינוי וכך קרה.

השירות שפועלים סהר מעניקה ללקוחות המוסדיים הוא למעשה מיקור חוץ של שירותי אנליזה. פועלים סהר מבצעת אנליזה וממליצה לגופים המוסדיים שמנהלים את כספי הציבור כיצד להצביע בהצבעות השונות שעולות לסדר היום באסיפות הכלליות של החברות הבורסאיות. בפועל הגופים המוסדיים, שמנויים על השירות, נוטים לקבל את ההמלצות של פועלים סהר כמו שהן, ונדירים המקרים שהם מצביעים בניגוד להמלצת פועלים סהר. הצבעה בניגוד להמלצה מצריכה את הגופים המוסדיים להעביר את ההחלטה הליך ביורוקרטי נוסף, שבו מתבקשים מנהלי ההשקעות לשכנע את ועדת ההשקעות מדוע יש להצביע בניגוד להמלצת פועלים סהר.

צילום: אביב חופי

פועלים סהר היא חברה פרטית בבעלות מלאה של בנק הפועלים והיא אינה חושפת פרטים רבים על פעילותה. על כן קשה לחשוף את הנתונים לגבי פילוח ההכנסות והרווחים של החברה, כמו גם את שיעור ההכנסות והרווחים שנובעים לחברה משירותי הברוקראז' לחברות הבורסאיות ועד כמה סכומים אלו מהותיים עבור החברה. עוד נמנעת פועלים סהר מלחשוף מיהם הגופים שלהם היא מעניקה שירותי ברוקראז', מידע המהווה את המנוע המרכזי של הרווחיות שלה, ובאיזה היקף היא מעניקה המלצות ביחס להצבעות באסיפות של אותם גופים.

החשש העיקרי לניגוד עניינים נובע מהעובדה שלחברות שמשתמשות בשירותי הברוקראז' יש אפשרות להפעיל לחץ על פועלים סהר. כך, למשל, הן יכולות להשפיע על ההמלצה כיצד להצביע בעסקאות בעלי עניין. הן גם יכולות להזהיר את פועלים סהר כי אם זו לא תמליץ לאשר את העסקאות שעל הפרק, הן יפנו לקבלת שירותי ברוקראז' מגופים מתחרים, ובכך נפגע שיקול הדעת של פועלים סהר.

בפועלים סהר טוענים כי "בפועלים סהר קיימת הפרדה מוחלטת ואי־תלות בין שירותי הברוקראז' לבין שירותי חיווי הדעה לאסיפות כלליות לגופים מוסדיים". יתרה מזאת, מציינים בפועלים סהר כי "החברה מקפידה ונמנעת מלחוות דעה באסיפות כלליות שעורכות חברות הקשורות לה. פועלים סהר הנה גוף חיווי הדעה הראשון בשוק הישראלי שחרת על דגלו עקרונות של אתיקה וממשל תאגידי, המחייבים אותה בכל פעולותיה אגב חיווי דעה באסיפות כלליות. כל אלו, ועוד צעדים רבים נוספים שקבעה לפניה פועלים סהר, הביאו אותה להיות הגוף המקצועי ביותר במתן שירותים ללקוחות מוסדיים".