רשות ני"ע על ההסדר בלנדמארק: "הסדר החוב טומן בחובו גלולת רעל למשקיע הפוטנציאלי"

שעות ספורות לפני שנפתחה ביום חמישי אסיפת הנושים, שבה ביקשה לנדמארק גרופלאשר את הסדר החוב שהציעה, הודיעה רשות ניירות ערך כי היא מתנגדת למתווה ההסדר במתכונתו הנוכחית. חוות הדעת של הרשות הוגשה לביהמ"ש המחוזי בתל אביב, וזאת ללא ידיעתם של בעלי האג"ח שנכחו באסיפה, שבכל מקרה הצביעו נגד אישורו של ההסדר. המשקיעים שלא נכחו באסיפה אמורים לשלוח לחברה את עמדתם בנוגע להסדר עד 12 בצהריים היום.

לפי הסדר החוב שהציעה לנדמארק גרופ, אמורים בעלי האג"ח לוותר על רוב החוב שלהם תוך המרת האיגרות שבידם למניות החברה, באופן שידלל את בעלי המניות הקיימים. בעקבות ההסכם ידוללו אחזקותיו של בעל השליטה בחברה, נמרוד טבי, מ־77% לכ־20% בלבד.

לפי מתווה ההסדר, ימשיך טבי בתפקידו כמנכ"ל ויו"ר החברה בשכר, ונוסף על כך יקבל ללא תמורה מענק מיוחד שלפיו אם שווי השוק של לנדמארק גרופ יעלה ליותר מ־65 מיליון שקל, יקבל טבי אופציה לרכישת 16% ממניות החברה ללא תוספת מימוש, ואם שווי השוק יעלה ליותר מ־100 מיליון שקל יקבל טבי אופציה לרכישת עוד 14% ממניות החברה.

בחוות הדעת שהגישה לבית המשפט מציינת הרשות כי חבילת האופציות מבצרת דה־פקטו את שליטתו של טבי בחברה, ואינה מתיישבת עם חוק החברות. הרשות מציינת כי לאחר השלמת ההסדר בלנדמארק גרופ לא יהיה בעל מניות אחד שיחזיק בדבוקת השליטה, אולם מימוש האופציות יאפשר לטבי להיהפך לבעל השליטה בפועל (יחזיק ביותר מ־45% ממניות החברה), וזאת ללא ביצוע הצעת רכש כפי שדורש חוק החברות.

עו"ד ליאב וינבאום, מנהל המחלקה המסחרית בפרקליטות מחוז תל אביב, שחתום על חוות הדעת שהגישה הרשות, מציין שם כי "לפי מתווה ההסדר, בעל השליטה זוכה ליתרונות עודפים על פני בעלי המניות האחרים. מנגנון הקצאת כתבי האופציות מאפשר לו לבצר לתקופה ארוכה בת ארבע שנים את שליטתו בחברה, ולקבל בעתיד שיעור משמעותי מהון המניות של החברה ללא תשלום עבורן".

עו"ד וינבאום מסביר כי "מטבע הדברים, בתקופת ביצור השליטה לא יהיה תמריץ כלכלי לגורם כלשהו להשתלט על החברה, ללא קשר לפוטנציאל ההשבחה הטמון בה, וזאת לנוכח הדילול העמוק שהוא עשוי לספוג אם וכאשר ימומשו כתבי האופציה שהוקצו לטבי. מדובר במעין גלולת רעל, המצפה לכל גורם שישקול השתלטות על החברה. בכך יש כדי לפגוע בבעלי המניות העתידיים בחברה - גם אם יש בנמצא משתלט פוטנציאלי, שבכוחו יהיה לייעל את הניהול בחברה ולהעלות את ערך מניותיה".

בחוות הדעת מציינת הרשות כי "ניתן היה להציע חלופות אחרות להסדר, כאלה שיגשימו את תכליתו ללא פגיעה בשוק השליטה התאגידית".