בלעדי ל"כלכליסט" - בקשה לייצוגית: "חלוקת המניות של אלון גז כדיבידנד אינה חוקית"

חלוקת הדיבידנד שביצעה דור אלון בפברואר, כשחילקה לבעלי מניותיה 13 מיליון מניות של חברת אלון גז, היא חלוקה אסורה המהווה הפרה של חוק החברות, מכיוון שיתרת העודפים לחלוקה של דור אלון באותה עת היתה נמוכה מהיתרה המאפשרת חלוקה כזו. כך נטען בתביעה ייצוגית שהוגשה לבית המשפט המחוזי מרכז בסוף השבוע.

את התביעה הגיש משרד רואי חשבון שוחט־רבינוביץ באמצעות עו"ד נירה להב ודילן מסוארי ממשרד להב, ליטבק־עבאדי ושות', שביקש לאשר את התביעה כייצוגית. בחודש פברואר 2010 חילקה דור אלון אנרגיה, שבשליטת דודי ויסמן, לבעלי מניותיה 13,421,622 מניות של חברת אלון גז, שהיתה באותה עת חברה־בת (100%) של דור אלון, ובעלת זכויות בקידוחי הגז הטבעי "תמר" ו"דלית". השווי של כל מניה ממניות אלון גז שדור אלון החזיקה במועד החלוקה, על פי התשקיף שדור אלון פרסמה לצורך החלוקה, היה 57.37 שקל, ושווי כל המניות שחולקו היה כ־770 מיליון שקל. דור אלון הגדירה את החלוקה כדיבידנד בעין.

דירקטוריון החברה ציין אז כי לאחר שבחן את עמידת החברה במבחני הרווח ויכולת הפירעון, הוא אישר את עמידת החברה במבחנים אלה ביחס לחלוקת הדיבידנד. שוחט־רבינוביץ טוענת בתביעה שהחלוקה שביצעה דור אלון היא חלוקה אסורה, המהווה הפרה של חוק החברות, וכי לא התקיימו המבחנים הקבועים בחוק החברות

לביצוע חלוקה.

לפי חוק החברות, חברה יכולה לחלק דיבידנד רק אם מתקיימים "מבחן הרווח" ו"מבחן יכולת הפירעון". בתביעה נטען כי בעת ביצוע החלוקה, לפי הדו"ח הכספי האחרון שקדם לחלוקה (דו"ח ספטמבר 2009), היו לדור אלון עודפים הראויים לחלוקה בסכום של 53.54 מיליוני שקלים, וכל הונה העצמי הסתכם ב־320.71 מיליון שקל.

מבחן הרווח נקבע על פי העודפים בדו"ח הכספי של החברה. על כן, טוענת התובעת, לא ניתן לחלק נכס ששווה 770 מיליון שקל כאשר העודפים הניתנים לחלוקה בדו"ח הכספי הינם פחות מ־7% מערך הנכס שחולק. התובעת ציינה כי היא בעלת איגרות חוב מסדרה א' של דור אלון, שהן אג"ח להמרה, שיצאו אל מחוץ לכסף כתוצאה מחלוקת מניות אלון גז.

בתביעה מציינת התובעת כי פנתה לדור אלון בתלונה על החלוקה האסורה, ודור אלון השיבה כי חלוקת מניות אלון גז נבחנה על ידי רשות ניירות ערך, ונמצא כי היא עמדה בכל המבחנים הנדרשים לחלוקה על פי כל דין. עם זאת, התובעת ציינה כי פנתה לבירור העניין ברשות ני"ע, וכי רשות ני"ע הודיעה לה כי לא אישרה את החלוקה. התובעת מבקשת לחייב את בעלת השליטה להשיב את מניות אלון גז שחולקו לה, ולחייב את בעלת השליטה והדירקטורים למסור לדור אלון מניות של אלון גז בכמות שווה לכמות שחולקה לשאר בעלי מניות דור אלון פרט לבעלת השליטה.

לאחר החזרת המניות מבקשת התובעת כי תינתן זכות למי שהיו בעלי אג"ח במועד החלוקה לרכוש מניות של דור אלון במחיר שנקבע לפי תנאי האג"ח, ובהתאמה לכך שדור אלון איבדה נכס ששוויו 770 מיליון שקל.