בלעדי ל"כלכליסט": מכתשים אגן רוכשת חברה אמריקנית בכמיליארד דולר

בשקט בשקט, מתחת לרדאר של שוק ההון, תפרה חברת מכתשים אגן את עסקת הרכישה המשמעותית ביותר שלה מאז ומעולם. מדובר בעסקת ענק לחברה הישראלית, שנסחרת בבורסה של תל אביב לפי שווי של 6.3 מיליארד שקל (1.6 מיליארד דולר).

בשבועות האחרונים קיימו ראשיה של חברת האגרו-כימיה מכתשים - המנכ"ל ארז ויגודמן, היו"ר אברהם ביגר ומאחורי הקלעים גם בעל השליטה נוחי דנקנר - מגעים לרכישת אלבאו (Albaugh) האמריקנית, תמורת סכום דימיוני של כמיליארד דולר. תנאי העיסקה סוכמו ותלויים בבדיקות נאותות.

דירקטוריון מכתשים ואי.די.בי אישר אחר הצהריים את העיסקה.

על פי תנאי ההסכם, אלבאו תירכש, על מלוא נכסיה והתחייבויותיה, בתמורה ל- 340 מיליון דולר שישולמו במזומן עם השלמת העסקה; 455 מיליון דולר באשראי של המוכר ל-7 שנים וכ-59 מיליון מניות רגילות של מכתשים אגן (כ-12% מהון המניות של החברה). החוב הפיננסי נטו של אלבאו לא יעלה על 280 מיליון דולר. מכתשים אגן מצפה שהעסקה תיסגר ברבעון הרביעי של 2010 וכי תוכל להגדיל את הרווח למנייה על בסיס Non-GAAP, בתוך שנה ממועד השלמת הרכישה. לאחרונה החלו ראשי מכתשים לבחון דרכי מימון שונות לעסקה מול כמה בנקים זרים וישראלים.

 

"יום חג למכתשים אגן"

 

היו"ר ביגר הגדיר את הרכישה כ"יום חג למכתשים אגן". במהלך מסיבת עיתונאים אמר ביגר: "מועצת המנהלים של החברה אישרה לנו הסכם עקרונות לביצוע רכישה שתאפשר לנו לשנות את התעשייה ואת החברה. יש בעסקה פוטנציאל גדול מאוד להתרחבות. העסקה לוקחת אותנו להתפתחות בפער חשוב מול המתחרות שלנו. היום הזה ייקח אותנו ואת החברה שאנו רוכשים למרחקים. יש לנו גיבוי של בעלת השליטה לעניין (כור), ומכאן אנחנו נכנסים להליך של בדיקת נאותות, אבל לא נראה שצפויות הפתעות".

 

בהמשך נשא דברים גם המנכ"ל ויגודמן: "המסר המרכזי שלנו היום – הוא רכישת החברה הגנרית הגדולה ביותר באמריקה. המוכר מקבל 12% ממניות מכתשים אגן, ובהיבט הזה מדובר ממש במיזוג. לאחר העסקה מכתשים אגן מחזקת עוד יותר את מעמדה בתחום האגרוכימיה - אנחנו זזים ממקום 7 למקום 6 בעולם בענף האגרוכימי".

 

"בצד התפעולי העסקה יוצרת פלטפורמה חשובה מבחינת הייצור ושרשרת האספקה, ומקרבת את כל התשתיות התפעוליות, היא תאפשר לנו למנף יתרון לגודל גם ברכש וגם בייצור. בצד הפיננסי אנחנו מבצעים עסקה כאשר התעשייה נמצאת בחלק הנמוך יותר של המחירים בענף, וכך גם רמות הביקושים, מה שמאפשר לנו לעשות עסקה במחיר פיננסי נוח יותר בהשוואה לשנים קודמות. העסקה הזו יוצרת ערך גדול לבעלי המניות על בסיס נון גאפ, מדובר ברווח למנייה בתוך שנה מיום שנשלים את העסקה".

ויגודמן התייחס בדבריו גם לבעלים של חברת אלבאו: "יש לנו הערכה עצומה לעסק שהקים ובנה דניס אלבאו, שיהפוך להיות יו"ר של החברה הממוזגת בצפון אמריקה. אלבאו הופך גם להיות בעל המניות השני בגודלו במכתשים אגן, וזה מהלך של חיבור כוחות". לדבריו של ויגודמן "מנהלים באלבאו ימשיכו בתפקידם. המנכ"ל האמריקאי יישאר בתפקידו וכך גם הארגנטינאי ומנהלים בכירים נוספים".

לסיום הוסיף ויגודמן כי בדיקת הנאותות תארך כחודשיים. "הקלוזינג צפוי עד סוף השנה אנחנו מכוונים לסוף אוקטובר מהלך נובמבר".  הוא הוסיף כי מכתשים אגן תרשום את החברה בבורסה נוספת מחוץ לישראל. "התחייבנו בפני הרוכש לעשות מאמץ לרשום את החברה בבורסה נוספת מחוץ לישראל, ארה"ב היא אופציה מובילה אבל נבחן עוד חלופות".

 

יושבת במיזורי

 

אלבאו היא יצרנית חומרי ההדברה הגנריים הפרטית הגדולה בעולם, והיא נמצאת בבעלותו המלאה של המייסד דניס אלבאו, איש עסקים מאייווה. הנהלתה הראשית של החברה יושבת במדינת מיזורי שבארה"ב, כאשר מחזור המכירות המוערך שלה במדינה נע סביב 500-600 מיליון דולר.

בין מוצריה המרכזיים של אלבאו נמנה קוטל העשבים הנמכר בעולם - גלייפוסט, שעל הפצתו ברחבי ארה"ב אמון מערך הפצה הפרוס על פני 50 מדינות במדינה. בבעלותה של אלבאו גם כמה חברות־בנות,הפועלות במרכז ובדרום אמריקה.

לאחרונה רכשה אלבאו את חברת אטנור (Atanor) מארגנטינה תמורתה 116 מיליון דולר, כאשר לפני כן רכשה שתי חברות ממקסיקו - קופר וקאפרוקיום (Copper ו-Cuproquim).

הגדלת נתח השוק

 

מבחינת מכתשים אגן, מטרת הרכישה היא להגדיל את נתח השוק שלה בארה"ב - המדינה החקלאית הגדולה בעולם. עד כה מכתשים לא הצליחה לפרוץ את השוק האמריקאי, ולראיה, ב־2009 הסתכמו מכירותיה בצפון אמריקה כולה ב־402 מיליון דולר בלבד, בעוד שבאירופה הסתכמו מכירותיה ב־940 מיליון דולר, ובדרום אמריקה ב־540 מיליון דולר. רכישת אלבאו צפויה להביא את מכתשים לחציית רף ההכנסות של 3 מיליארד דולר.

יש לציין כי זהו איננו המפגש הראשון בין מכתשים אגן לאלבאו. ב־2006 ניהלה מכתשים מו"מ לרכישת אלבאו תמורת כ־800 מיליון דולר, אך המו"מ לא הבשיל בסופו של דבר לידי עסקה.

מכתשים, שנוהלה אז על ידי שלמה ינאי ונשלטה בידי משפחת ברונפמן, שינתה מאז את מבנה הבעלות (נרכשה על ידי קבוצת אי.די. בי) והחליפה בינתיים גם מנכ"ל, אולם המשיכה לעקוב ולשמור על קשר עם החברה האמריקאית.

בספטמבר 2008 מכתשים אף הודיעה על כוונתה לבצע רכישה חוזרת של מניות אלבאו בהיקף של 100 מיליון דולר, אולם בסופו של דבר תוכנית זו לא יצאה אל הפועל.

ירידה בקצת הצמיחה

מכתשים אגן, הנסחרת תחת שווי שוק של 6.3 מיליארד שקל, מוחזקת על ידי קונצרן כור(47%). לפי נתוני החברה, נתח השוק של המוצר שלה להגנת הצומח עמד ב־2008 על 5%, כשלגבי 2009 אין עדיין נתונים בדו"חות. ב־2009 הסתכמו הכנסותיה של מכתשים ב־2.2 מיליארד דולר, ירידה של 10% לעומת היקף המכירות ב־2008.

בשנה האחרונה רשמה מכתשים ירידה בשיעור הצמיחה שלה, בעיקר בעקבות התגברות התחרות בענף שהביאה לירידה בקצב פקיעת הפטנטים, ממנו נהנתה מכתשים כחברה גנרית. בתחילת 2009 החליט ויגודמן לוותר על תפקיד מנכ"ל קבוצת שטראוס לטובת ניהול מכתשים אגן. הבאתו של ויגודמן לחברה היתה יוזמה אישית של נוחי דנקנר, שהעריך את פעילותו בשטראוס, אותה הפך לחברת קפה גלובלית גדולה באמצעות שורה של רכישות אסטרטגיות גדולות ושינויים מבניים פנימיים.

עם כניסתו של ויגודמן לתפקיד התברר כי אחת ממטרותיה של מכתשים היא לבצע רכישה משמעותית של אחת החברות הפועלות בשוק, למרות שברקע היו הערכות כי החברה בסופו של דבר תימכר במסגרת מגמת הקונסולידציה בשוק האגרו-כימיה.

בדצמבר 2008 ביצעה מכתשים אגן שתי עסקאות: הראשונה - רכישת 90% ממניותיה של חברת רוקיטה (Rokita) הפולנית, חברה בעלת מחזור של 50 מיליון דולר בשנה. העסקה השנייה היתה רכישת הבעלות המלאה בחברת מאגאן יו (Magan Yu) הסרבית.

שתי הרכישות נחשבות לקטנות, לפחות ביחס לעסקאות שהחברה בחנה בעבר כמו למשל רכישת אלבאו, נופארם האוסטרלית ואריסטה היפנית (שבסוף 2007 נרכשה ע"י קרן פרמירה תמורת 2.2 מיליארד דולר).