מס השפתיים של המוסדיים

אחת התופעות המרגיזות בשוק ההון היא חוסר הרלבנטיות של עמדת הגופים המוסדיים בהצבעות לאישור תגמול בכירים בחברות ציבוריות. בתור מנהלי כספי הציבור מחויבים המוסדיים לפי חוק להתייצב לאסיפות הכלליות ולהביע את דעתם בנושאים שעולים על סדר היום, ובפרט בנוגע לשכר בכירים, מינוי דירקטורים ומענקים.

לכאורה, חובה זו נועדה לחזק את מעורבות המוסדיים במתרחש בחברות שבהן מושקעים כספי לקוחותיהם. אלא שבפועל, בעסקאות שאינן עסקאות בעלי עניין נדרש רוב רגיל בלבד כדי להעביר החלטה, ולרוב בעל השליטה שמביא את סוגיית שכר הבכירים לאישור הדירקטוריון הוא גם זה שקובע בפועל את גורל האסיפה.

מרוויחים מכל הכיוונים

מניתוח אופן הצבעת המוסדיים באסיפות האחרונות, שבהן נדרשו לאשר תגמולי בכירים למיניהם, עולה כי במקרים רבים המוסדיים הצביעו ברגליים, והתנגדו לאישור שכר הבכיר בחברה, אך חרף התנגדותם העסקה בסופו של דבר אושרה. על פי רוב, דעתם של המוסדיים נתמכת גם בחוות דעת של פועלים סהר, המספקת המלצות בתשלום בנוגע להצבעות באסיפות.

דוגמה לכך היא התנגדותם של המוסדיים לבונוס של יו"ר אלרוןאריה מינטקביץ, לאחר שפועלים סהר ציינה כי הבונוס (950 אלף שקל) ניתן שרירותית ושלא בהתאם ליעדים. המוסדיים גם טרחו והגיעו להצביע באסיפה של HOTכדי להביע את התנגדותם לאישור בונוס שנתי ליו"ר הפורש ישראל צ'צ'יק (125 אלף שקל), שהועסק כיו"ר מינואר 2007 ועד סוף 2009 בהיקף משרה של שני ימי עבודה בשבוע בלבד. גם במקרה זה השכר אושר. גם באסיפה שהתקיימה בסוף השבוע האחרון התנגדה מגדל להארכת כהונתם של דירקטורים בחד־אסף, ואולם למרות היותה של מגדל בעלת עניין בחברה (6.8%), הארכת הכהונה אושרה.

וכך עובדת השיטה: המוסדיים יודעים מראש שתנאי הכהונה יאושרו בסופו של דבר, ולכן הם יכולים לעשות הרבה רעש ולהתנגד בראש חוצות לבונוסים המנופחים ולהרוויח מכל הצדדים: גם "לצאת גדולים" מול לקוחותיהם, וגם לא באמת להרגיז את בעל השליטה שבסוף מאשר את מה שהוא רוצה.

יו"ר הרשות נדרש להכריע

להבדיל, בעסקאות בעלי עניין שבהן מעורב בעל השליטה, למוסדיים יש כוח אמיתי. במקרים כאלה החוק קובע שלאישור העסקה דרוש רוב של שליש מבעלי המניות "האובייקטיביים", שאינם קשורים לבעל השליטה. וכך מסתבר שדווקא במקרים אלו, שלמוסדיים יש יכולת השפעה אמיתית, מסכת הלחצים מצד הבעלים גורמת להם לא פעם להיות פחות לוחמניים ויותר ותרניים.

כעת, יו"ר רשות ני"ע צריך לקבל החלטה: או לפטור את המוסדיים מהגעה לאסיפות שלא דורשות רוב של השליש הלא נגוע, ובכך לחסוך מהם את האנליזה והשקעת המשאבים המיותרת, או לחזק את כוחם - להגדיל את הרוב הנחוץ לאישור שכר דירקטורים באופן שינטרל את השליטה הבלתי מעורערת של הבעלים. בינתיים, דרישת ההצבעה של הגופים המוסדיים באסיפות כאלה היא בבחינת מס שפתיים.