אתר זה עושה שימוש בעוגיות על מנת להבטיח לך את חוויית הגלישה הטובה ביותר.
ספר חדש: מדריך הישרדות לדירקטור צילום: יובל חן

ספר חדש: מדריך הישרדות לדירקטור

פרופ' יוסי גרוס זיהה את מצוקת הדירקטורים, שנהפכו מ"עציצים" למטרה לתביעות בעל כורחם. המלצתו: גדלו עמוד שדרה ובדקו עצמאית כל דבר

25.08.2010, 07:36 | משה גורלי

המהדורה הראשונה אזלה תוך חודשיים. ככה זה כשרק חברת טבע קנתה 45 עותקים עבור הדירקטורים שלה. פרופ' יוסי גרוס זיהה היטב את מצוקת הדירקטורים, וחיבר עבורם מדריך הישרדות בשם "דירקטורים ונושאי משרה בעידן הממשל התאגידי".

המשברים של תחילת שנות ה־2000 - דוגמת פרשת אנרון - והמשכם בהתמוטטות המערכות הפיננסיות בעולם כולו בעקבות משבר הסאב־פריים ב־2008, הביאו דרישות לרפורמות מחמירות בעולם הממשל התאגידי. הדירקטורים ונושאי המשרה בחברות נקלעו למרכזם של דרישות ולחצים שמופעלים מכל הכיוונים: חקיקה ורגולציה, פסיקות מחמירות של בתי משפט, דרישות הבורסה וגם יתר אקטיביזם מצד משקיעים ובעלי המניות. לא מדובר רק בגב' כהן מחדרה, אלא בגופים מוסדיים רבי־עוצמה, שאפשרויות ההשפעה שלהם על התנהלות הדירקטוריון הן רבות ומגוונות.

בעבר דירקטורים שימשו בעיקר כוועדת קישוט, ומנכ"לים לא התייחסו אליהם ברצינות. אהרן דברת ז"ל כינה אותם "עציצים". יעקב פרי, כשהיה יו"ר בנק המזרחי, אמר ש"יש דירקטוריונים שהם תיאטרוני בובות", אבל בהדרגה הם נגררו בשערות ראשם למרכז האחריות, ההתדיינות וההתחשבנות. הוגשו נגדם תביעות אזרחיות (תמורת אותה אגרה אפשר להגיש תביעה אישית גם נגד הדירקטורים) וכתבי אישום פליליים.

פרופסור יוסף גרוס, צילום: אוראל כהן פרופסור יוסף גרוס | צילום: אוראל כהן פרופסור יוסף גרוס, צילום: אוראל כהן

בפרשות בנק צפון אמריקה ופלד־גבעוני הורשעו דירקטורים "עציצים" שכיהנו ללא כישורים נדרשים. היום כבר אי אפשר לבוא לישיבת דירקטוריון, לכרסם בורקס, להצביע לפי היו"ר או המנכ"ל ולהגיש חשבונית שמנה בסוף החודש. היום מומלץ להבין יותר ולהתעניין יותר. דירקטורים בדסק"ש לא היו מורשעים אם היו מבקשים חוות דעת עצמאית. גרוס ממליץ לא לסמוך רק על היועץ המשפטי הפנימי שכפוף למנכ"ל, מה שאומר שדירקטור חייב לבוא מצויד לא רק בארגז הכלים שהכין גרוס, אלא גם בעמוד שדרה. לפעמים כדאי להתפטר, כפי שעשה פרופ' אמיר ברנע, שהעדיף לא לקחת את הסיכונים בדירקטוריון הפועלים בפרשת מינויו של דני דנקנר.

הספר סוקר מגוון רב של נושאים שיאפשרו לדירקטור ערני להבחין בנורות האזהרה מבעוד מועד, כל עוד הן עדיין מהבהבות בצהוב בטרם ישתנה צבען לאדום. ברמת העיקרון, אפשר לכנס את העצות לשתיים מרכזיות: 1. אל תסמוך על הביטוח - הוא מכסה רק על רשלנות, אך לא על פזיזות. 2. כדאי לבדוק לפני שמצביעים - אם בדקת, סביר להניח שלא תישא באחריות.

פרופ' יוסף גרוס, "דירקטורים ונושאי משרה בעידן הממשל התאגידי", ההוצאה לאור של לשכת עורכי הדין, 519 עמ'

תגיות