פילת טכנולוג'יס מציגה: דירקטוריון ללא תקנון

אסיפות בעלי מניות בחברות ציבוריות, בעיקר אם לא מדובר באסיפות שאמורות לאשר הסדר חוב, הן לרוב עניין פורמלי בלבד. זימון האסיפה מופץ, בעלי המניות שולחים את טופסי ההצבעה שלהם מראש, והאסיפה ננעלת בתוך כמה דקות. אבל לא כך באסיפות פילת טכנולוג'יס.

החברה, שידעה לא מעט מאבקי שליטה בשנה האחרונה, התעוררה בסוף חודש יוני למציאות חדשה. בעלי השליטה בפילת, שמואל סתת ומיקי צוקרמן, מכרו את מניותיהם להדס ארזים שבניהולו של רמי דרור ולקבוצת משקיעים נוספת - עוגן השקעות, שלי אפשטיין השקעות ואורקל פתרונות.

בשבוע שעבר נערכה אסיפת בעלי מניות פילת ביוזמת בעלי המניות החדשים שביקשו למנות לדירקטוריון פילת לא פחות משבעה דירקטורים נוספים, ובכך להגדיל את מספר הדירקטורים ל־13 - מספר אסטרונומי עבור חברה שרק לאחרונה חזרה לרווחיות, ושנסחרת בבורסה של תל אביב לפי שווי שוק של 32 מיליון שקל. לשם השוואה, בטבע הנסחרת לפי שווי שוק של 181 מיליארד שקל, מכהנים 14 דירקטורים.

ביום שלישי שעבר, ב־11 בבוקר, הכל כבר היה ערוך לפתיחת הישיבה. הדו"חות הכספיים של פילת לשנת 2009 היו מונחים על השולחן לצד עוגות, פירות ושתייה קלה שהוגשו למשתתפים. כעבור כמה דקות היה ברור לכל הנוכחים, שלמרות הרצון הטוב של כולם, אין בפילת טכנולוג'יס תרבות ותקנות של ממשל תאגידי. הצגה בחמש מערכות יש גם יש.

מערכה ראשונה: מי בעל זכות הצבעה?

הפגישה החלה. סמנכ"ל הכספים יונתן ברגר החל לסקור את הדו"חות והתנהל דיון על הלוואה שפילת נטלה. חלק מהמשתתפים החלו לשחק עם הסמארטפון שלהם, ספק מסיבות מקצועיות, ספק משעמום. ואז החלה ההצגה. בעלי המניות החדשים - איציק קסיס וחגי אלון, מנכ"ל קבוצת אורקל - יצאו מהחדר והחלו צעקות בחוץ. מיד אחריהם דלק גם מזכיר פילת ומי שניהל את הישיבה, חיים הלפגוט. לפתע חזרו השלושה לחדר ושידרו עסקים כרגיל. חלק מהנוכחים ביקשו הסברים לגבי הצעקות, ואז - חצי שעה למן פתיחת הישיבה - לא נותר משתתף אדיש אחד בחדר וניתן היה לחתוך את המתח בסכין הפירות שנחה על השולחן.

אבל בשונה מהצגות אחרות, כשהסכין בפילת מופיעה על השולחן במערכה הראשונה, השחקן הראשי בהצגה שלנו - חיים הלפגוט - לא מחכה למערכה האחרונה להשתמש בה. הלפגוט חשף בפני הפאנל כי חלק מנציגי בעלי המניות החדשים לא הפקידו במשרדי פילת טכנולוג'יס ייפוי כוח שיאפשר להם להצביע באסיפה - הפרה של תקנון החברה לפיו בעל מניות שמעוניין להסמיך צד שלישי להצביע או להופיע במקומו צריך להציג ייפוי כוח 48 שעות לפני ההצבעה. "בגלל זה לא סיפרתי לכם", פלט הלפגוט פלט לאוויר. מזכיר החברה - אולי בין הפטיש לסדן - נאלץ להסתיר מהיושבים באסיפה כי נציגי בעלי המניות החדשים - הבוסים החדשים שלו - נמצאים בדיון ומבקשים להצביע ללא ייפוי כוח שהופקד במועד הנדרש. אך הלפגוט בחר להתעלם מהתקנון והחליט להמשיך בהצבעה כרגיל.

מערכה שנייה: אז מה אם יש תקנון?

ההצבעה על מינוים מחדש של רואי החשבון עברה בקלות פרט להתנגדות של בעל מניות אנגלי - תזכורת לכך שהמניה הייה רשומה עד 2008 בבורסת המשנית בלונדון. חיוכים, צחקוקים, ושוב התעוררה תרעומת בקרב בעלי המניות הוותיקים. "בעלי המניות החדשיםביקשו למנות שבעה דירקטורים חדשים ובכך להעלות את מספר הדירקטורים ל־13, בעוד התקנון מצביע על כך שמספר הדירקטורים לא יעלה על 11", אמרו נציגי בעלי המניות הוותיקים. "האם אנחנו מצביעים על שינוי התקנון?".

הלפגוט לא התלבט ושלף במהירות: "אם האסיפה היתה ממנה את כל המועמדים ומספר הדירקטורים היה עולה ל־13, ההצבעה כשלעצמה היא החלטה מספקת". למזלו של הלפגוט, בלילה שקדם לאסיפה הסירו את מועמדותם שלושה מהמועמדים ובהם הלפגוט עצמו ומיקי צוקרמן, המנכ"ל היוצא ומי שהיה בעל מניות בחברה, ובכך נחסכה הפרה של התקנון בעת ההצבעה. האם השלושה הבינו שלא ייבחרו ולכן פרשו? האם פרישתם היתה חלק מהסכם רכישת המניות? מדוע מיקי צוקרמן, המנכ"ל היוצא והאיש שמכר את מניותיו, נזכר רק שעות ספורות לפני האסיפה לפרוש מהמירוץ לדירקטוריון?

אף ששאלות אלו נשאלו באסיפה, תשובות לשאלות לא התקבלו שם.

מערכה שלישית: האם מדובר בדבוקת שליטה?

בעלי המניות הוותיקים תהו איך ייתכן כי המניות של סתת וצוקרמן נמכרו באותו היום לשתי קבוצות שונות לכאורה: הדס ארזים וקבוצת עוגן השקעות, שלי אפשטיין השקעות ואורקל פתרונות ובאותו מחיר למניה? לדעת בעלי המניות הוותיקים, שתי הקבוצות שמחזיקות יחד 31% מזכויות ההצבעה הן למעשה דבוקת שליטה ולכן היו צריכות לפרסם הצעת רכש למניות פילת טכנולוג'יס, מאחר שהן רכשו יותר מ־25% מהון המניות של החברה. טענה נוספת שהושמעה ותומכת בכך ששתי הקבוצות הן דבוקת שליטה מתייחסת לעובדה שהדס ארזים הודיעה כי ד"ר זיו רייך הוא מועמד מטעמה בעוד קבוצת עוגן, אפשטיין ואורקל הודיעו במכתב ששלחו לפילת כי רייך הוא מועמד מטעמם. על כן טען עו"ד גדי ירום, נציג גו.די.אםהשקעות (5%), כי המניות רדומות ולכן אין לבעלי המניות החדשים אפשרות להצביע. והלפגוט? הוא בכל זאת מחליט להמשיך בהצבעה ולאפשר לכלל נציגי בעלי המניות - גם אלה ללא ייפוי הכוח - להצביע ולמנות את אלה שינווטו את החברה בשנים הבאות. לבסוף כל המועמדים לדירקטורים מונו בהצבעה. בעלי המניות החדשים מינו שבעה דירקטורים ולמעשה רכשו לעצמם שליטה בדירקטוריון פילת.

מערכה רביעית: שוב נזכרים בתקנון

הישיבה ננעלה. חלק מהנוכחים התקשרו לעדכן אחרים בדבר תוצאות האסיפה וחלק הדליקו סיגריה לחגוג את הניצחון, אבל מאחורי הקלעים הדרמה נמשכה. הדס ארזים, המחזיקה באמצעות קופות הגמל שלה ב־17% בפילת טכנולוג'יס, גילתה כי באחת מהצבעותיה באסיפת בעלי המניות שנערכה בשבוע שעבר נפלה טעות. לטענתה, אף שהורתה לפועלים סהר, מיופה הכוח שלה באסיפה, להצביע נגד מינויו מחדש של גבי דישי לדירקטוריון פילת טכנולוג'יס, פועלים הצביעה בעד. הדס ארזים, שהבינה כי קולותיה עשויים למנוע כהונה נוספת של דישי, ביקשה לשנות את הצבעתה בדיעבד. פילת טכנולוג'יס ודישי עצמו מיהרו לשלוף את תקנון החברה הקובע שאם יו"ר האסיפה הכריז (ובמקרה הזה על בחירתו של דישי), הרי שההחלטה התקבלה באופן חוקי. לצערה של הדס ארזים, היא לא נכחה באסיפה.

אם נציגיה של הדס היו מגיעים באחת משלוש המערכות הראשונות, הם היו יכולים להצביע בעצמם. יותר מזה, הם היו מבינים שבפילת התקנון הוא רק חתיכת נייר לבן עם הדפס שחור עליו.

אפילוג

אסיפת בעלי המניות בפילת טכנולוג'יס ננעלה, אך השאלות נותרו עדיין פתוחות. האם הצבעה שנעשתה בניגוד לתקנון החברה ראוי שתעבור? האם בעלי המניות החדשים הן אכן דבוקת שליטה שהיתה צריכים לרכוש את המניות באמצעות הצעת רכש?

אם כן, האם המניות רדומות עד להצעת רכש כזו ועל כן, לא היו צריכות להיספר במניין הקולות? מדוע הדס ארזים ביקשה להפוך את הצבעתה אף שהתקנון לא מאפשר זאת?

מדוע לא ביקשה לזמן אסיפת בעלי מניות ובה דרישה לפטר את גבי דישי מדירקטוריון החברה בטענה לבזבוז כספי הציבור? האם בהדס ארזים חששו שהצבעה זהה לזו של בעלי המניות החדשים תאושש את הטענה כי היא אכן חלק מדבוקת שליטה?

את התשובות לכך נקבל באסיפת בעלי המניות הקרובה שבה תיאלץ הדס לאשר שיפוי לדירקטורים. מאחר שבעלי המניות החדשים - ובכללם הדס ארזים - מינו שבעה מתוך עשרת הדירקטורים, הם למעשה שולטים יחד בחברה ואישור השיפוי לדירקטורים ייעשה במסגרת אישור עסקה עם בעלי שליטה. מישהו אמר דבוקת שליטה?