משפחות לויט ומורוס מכבדות את פס"ד ומעבירות את השליטה בתרו לסאן

שבועיים לאחר שבית המשפט העליון בישראל פסק כי בעלי השליטה בתרו, משפחות לויט ומורוס ייאלצו לקיים את הסכם האופציות שעליו חתמו עם חברת התרופות ההודית, סאן פארמה, הסכימו משפחות לויט ומורוס לכבד את פסק הדין ולהעביר את השליטה לסאן.

בעקבות השלמת ההסכם לרכישת תרו, סאן תחזיק ב-48.7% מהון המניות של תרו, וב-65.8% מזכויות ההצבעה בחברת התרופות הגנרית מישראל. בהסכם שנחתם אתמול בין הצדדים נקבע כי נציגי המשפחות יתפטרו מדירקטוריון תרו, ובמקומם ימונו נציגי סאן, וזאת באופן מיידי.

בכך הסתיים מאבק משפטי שנמשך שלוש שנים וכלל האשמות הדדיות בין ראשי סאן לתרו, כשברקע כישלונה של החברה הישראלית לפרסם דו"חות כספיים מבוקרים, וניסיונותיו של היו"ר, בארי לויט, לשמור על מפעל חייו ולמנוע את איבוד השליטה לטובת החברה ההודית.

"אנחנו גאים במה שהשגנו מאז תרו הוקמה לפני 60 שנה, ובייחוד בשלוש השנים האחרונות", סיכם ד"ר בארי לויט יו"ר תרו והוסיף: "ההתקדמות האחרונה של תרו לא הייתה אפשרית אלמלא העובדה הקשה והמסירות של עובדי תרו. אנחנו מקווים שתרו תמשיך לשגשג תחת ניהולם של בעלי השליטה החדשים", אמר לויט.

יו"ר סאן פארמה, דיליפ שאנגווי אמר לאחר השגת ההסכם עם לויט: "אנחנו מתכוונים להגביר את קצב היצור ולהגדיל את היקף ההשקעה במחקר ופיתוח בישראל ובקנדה. בנוסף, אנחנו מצפים להרחיב את מספר התרופות הרשומות של תרו."

תרו נזקקה למזומנים

שורשיה של הפרשה הם ביוני 2006, אז הודיעה תרו כי נפלו ליקויים בדו"חותיה הכספיים לשנים 2003–2004, וכי לא תגיש את דו"חותיה לשנת 2005 במועד. רק במרץ 2007 הוצג הדו"ח הכספי לשנת 2005 ופורסמו מחדש הדו"חות לשנים 2003–2004, והתברר כי בניגוד לדו"חות המקוריים אשר הצביעו על רווחים, צברה תרו הפסדים של יותר מ־30 מיליון דולר בשנים אלו.

תרו נזקקה למזומנים, חיפשה משקיעים, ובחרה בהצעתה של חברת סאן ההודית. סאן הגישה סיוע חירום והזרימה לקופת תרו 60 מיליון דולר במאי 2007, בתמורה לכ־24% מהון המניות של החברה (במקביל, שיעור האחזקה של משפחות לויט ומורוס ירד ל־41%). נוסף על כך, הסכימה תרו להצעת רכש של סאן ל־100% ממניותיה במחיר של 7.75 דולרים למניה.

כעבור שנה, במאי 2008, בעקבות שיפור במצבה הכלכלי, ביקשה תרו לבטל את הסכם המיזוג עקב המחיר הנמוך, לטענתה. סאן הציעה לעדכן את הצעת הרכש למחיר של 10.25 דולרים למניה, אך בתרו התנגדו.

כאן החל המאבק. סאן ביקשה לממש את הסכם המיזוג המקורי, ולרכוש את מניות משפחות לויט ומורוס בתרו ב־7.75 דולרים למניה. תרו פנתה לבית המשפט המחוזי בניסיון למנוע את המהלך, וטענה כי מימוש האופציה סותר את חוק החברות. תרו והדירקטורים בה טענו כי אין די בהסכם שנחתם, ועל סאן להגיש הצעת רכש מיוחדת. סאן טענה מנגד כי היא פטורה מהגשת הצעת רכש מיוחדת.

בית המשפט המחוזי דחה את עתירת תרו, ולויט החליט להגיש ערעור לבית המשפט העליון. השופטים המליצו לצדדים לגשת להליך גישור, אך גם ניסיון זה נכשל. במקביל תבעה תרו את סאן בבית המשפט הפדרלי בארה"ב, והאשימה אותה בניסיון לביצוע השתלטות עוינת, תוך הגשת הצעת רכש בהליך פסול. בית המשפט בארה"ב דחה את התביעה. לאותה תוצאה הגיע גם בית המשפט העליון בישראל.