אייפקס עונה למבטח: הכנת דו"חות תעלה 56 מיליון שקל

המאבק בין חברת מבטח שמיר לקרן אייפקס על חשיפת הדו"חות הכספיים של חברת תנובה נמשך: בתגובה שהגישה אייפקס לבית המשפט המחוזי בתל אביב היא מבקשת לדחות על הסף את בקשת מבטחלחייב אותה להעביר לה את הדו"חות.

מבטח ביקשה את הדו"חות בנימוק שכדי לפעול לפי מזכר העקרונות בין הצדדים, היא זקוקה לנתונים של תנובה כדי לאפשר למאיר שמיר, בעל השליטה בחברה, לבצע הצעת רכש למניותיה, זאת בהליך של עסקת בעלי עניין, המחייב הערכת שווי ואישור של רוב בלתי נגוע מכלל בעלי המניות.

אלא שאייפקס טוענת כי מבטח משחקת משחק כפול כשכלל לא הצהירה איזו עסקה ברצונה לקדם: האם אכן מכירה לבעל השליטה, או מכירת אחזקותיה ללאומי פרטנרס, כפי שפורסם לאחרונה. לטענת אייפקס, מבטח "עותרת לסעד הצהרתי תיאורטי ועמום, מעין חוות דעת משפטית או אישור שיעמוד לצדה אם וכאשר היא תחליט לקדם עסקה שמעולם לא הצהירה שבכוונתה לבצע".

בתגובת אייפקס נכתב בהקשר זה כי "הפוך והפוך בכתב התביעה, ולא תמצא בו טענה כי המשיבה (מבטח שמיר) כרתה הסכם להעברת מניותיה בתנובה לבעל השליטה בה, או כי בעל השליטה התחייב לרכוש את המניות מהמשיבה. המשיבה אינה טוענת כי בדעתה לבצע עסקה כאמור, המשיבה אף אינה טוענת כי היא שוקלת לבצע עסקה כאמור או כי ביצעה פעולה כלשהי כדי לקדם עסקה כזו".

עוד נטען בתגובה כי מבטח עושה שימוש לרעה בהליך המשפטי ומציגה "גישה אבסורדית", שכן לטענת אייפקס מזכר העקרונות שנחתם בעת רכישת תנובה נועד לשמור בקנאות על סודיות נתוניה העסקיים, והוסכם במפורש כי אם תעלה דרישה כלשהי בעתיד בעניין, יופעל מנגנון להעברה אוטומטית של החזקות מבטח שמיר בתנובה, כך שהדרישה תוסר.

לטענות אייפקס, צורף תצהיר של סמנכ"ל הכספים בתנובה לורי טובי, המתייחס לעול שיוטל על תנובה אם תצטרך לערוך דו"חות כספיים לפי כללי ה־IFRS, ונטען כי מדובר בהוצאה כספית של 56 מיליון שקל. בין היתר נטען כי קבוצת תנובה כוללת מספר רב של תאגידים הפועלים במגוון ענפי המזון ומורכבים מסוגי תאגידים שונים (אגודות שיתופיות, חברות ושותפויות), וכי כל הגופים הללו עורכים דו"חות כספיים במתכונת של גופים פרטיים בלבד. מעבר לדיווח לפי כללי ה־IFRS יחייב הקמת מערכת מחשוב מיוחדת בתנובה, תהליך שייארך זמן רב וידרוש גיוס של כוח אדם מתאים.

עוד טוענת אייפקס כי מבטח שמיר ניהלה תכתובת ענפה עם רשות ניירות ערך שאייפקס כלל לא ידעה עליה עד לאחרונה, ובמסגרתה ביקשה אישור מקדמי לאי צירוף דו"חות תנובה לדו"חותיה, ובכך פעלה להגשמת עקרון הסודיות בהסכם. "כעת נראה כי המבקשת שיחקה משחק כפול והוליכה שולל גם את הרשות וגם את אייפקס". על תגובת אייפקס חתומה סוללת עורכי דין, ובהם איל רוזובסקי, דן סלע ומור פינגרר ממשרד צלרמאיר, פילוסוף ושות', וכן אהוד סול ואילנית לנדסמן־יוגב ממשרד הרצוג, פוקס, נאמן ושות'. מבטח שמיר מיוצגת על ידי משרד רם כספי ומשרד ניר כהן, לשם ושות'.