בדלת האחורית: גינקו מתמזגת לתוך יורו אוברסיז לפי שווי של 130 מיליון שקל

אחרי שתי הנפקות כושלות  לציבור מגיעה גינקו לבורסה בתל אביב בדרך האחורית. בעלי השליטה בגינקו יצקו אותה לתוך יורו גלוב אוברסיז.

יורו גלוב אוברסיז הודיעה לבורסה בתל אביב כי אפסווינג, מבעלות השליטה בחברה הודיעה לה כי התקשרה במסמך עקרונות עסקה מותנה עם גינקו חיפושי נפט, לפיה יועבר מרבית הונה המונפק של גינקו לחברה, באופן שבעלי המניות הנוכחיים בגינקו יהפכו לבעלי השליטה בחברה.

החברה מדווחת כי מתווה העסקה שגיבשה עם גינקו טרם אושר על ידי ועדת הבקורת והדירקטוריון שלה.

כמו כן היא מציינת כי האישור כפוף לחתימת הסכם מפורט, אשר יכלול התייחסות לכל מרכיבי העסקה, כולל שיעור המניות שיוקצו לבעלי המניות הנוכחיים של גינקו, לוחות הזמנים לעסקה ותנאי העסקה האחרים וכן כל התנאים להשלמתה.

עיקרי עסקת המיזוג: השם, התקנון והדירקטורים יוחלפו על ידי גינקו

•  העסקה תבוצע על בסיס הדו"חות הכספיים של גינקו נכון לתום הרבעון השלישי, ערוכים לפי תקנות ניירות ערך.
  

•  העסקה מבוססת על הנחת עבודה כי לא היה שינוי מהותי לרעה במצבה העסקי או הכלכלי של גינקו - לעומת המתואר בתשקיף שפרסמה גינקו ביום ב-16 באוגוסט 2010.
  

•  השלמת העסקה תהא מותנית בקבלת אישורים מרשויות המס בקשר לתוצאות המס של העסקה. זאת בכפוף לשביעות רצונם של בעלי מניות גינקו המחזיקים בלמעלה מ-80% מהונה המונפק.
  

•  כנגד מלוא הונה המונפק של גינקו תקצה החברה לבעלי מניותיה הנוכחיים של שותפות גינקו מניות אשר תהוונה מיד לאחר ההקצאה 90% מהונה המונפק של החברה (בדילול מלא). אם לא יועבר הונה המלא של גינקו ליורו גלוב אוברסיז, תיעשה התאמה באופן יחסי לכמות מניות החברה שתונפק לבעלי מניות גינקו במסגרת העסקה. 
  

•  תנאי להשלמת העסקה תלוי בהחלטת בית המשפט שצריך לאשר הסדר של החברה בהתאם לסעיף 350 לחוק החברות אשר יבטיח כי החברה תהיה ללא נכסים וללא התחייבויות (לרבות כלפי כל גורם אשר העלה או יעלה דרישות כנגד החברה).
  

• בכפוף להקצאת מניות החברה לבעלי המניות הנוכחיים של גינקו, ייחשבו בעלי המניות הנוכחיים של החברה לציבור לצורך חישוב שווי החזקות הציבור .
  

•  בעקבות ההקצאה הפרטית הבורסה תחזיר את מניות החברה להיסחר במסגרת הרשימה הראשית .
  

•  במועד ההשלמה של העסקה יוחלפו הנהלת החברה וכל חברי הדירקטוריון שלה (לא כולל דירקטורים חיצוניים) עם מועמדים שיוצעו על ידי גינקו ובעלי מניותיה הנוכחיים.
  

• במועד ההשלמה תאשר החברה הסכמי ניהול והעסקה, לרבות תגמול המבוסס על בסיס מניות ואופציות, עם כל המנהלים החדשים שימונו.
  

• אחרי השלמת העסקה תאושרנה עסקאות עם בעלי השליטה (או בעלי העניין) בגינקו חלף אלו הקיימות בגינקו במועד זה ואשר תוארו בתשקיף גינקו מחודש אוגוסט 2010, לרבות אלו שהיו מותנות בהשלמת ההנפקה.
  

• במועד השלמת העסקה יוחלף שם החברה והתקנון.
  

• החברה לא תתנגד לגיוס פרטי בגינקו בכל עת, לפי שווי חברה שלא יפחת מ-200 מליון שקל. כל זאת  בתנאי שכל צד בעסקה יחתום על ההסכם המפורט או יצטרף כצד לו ויעביר את מניותיו בגינקו לחברה במסגרת העסקה.
  

• הצדדים ינהלו משא ומתן עד ה-1 בנובמבר על ההסכם המפורט. במידה שלא ייחתם ההסכם המפורט תוך המועד האמור לעיל מכל סיבה שהיא, לא יוכל לדרוש אף אחד מהצדדים לפיצויים.