מסתמן: יוגבר הפיקוח על שכר בכירים בחברות ציבוריות

יוגבר הפיקוח על שכר הבכירים בחברות הציבוריות – כך עולה מדיון שנערך הבוקר (ג') בוועדת חוק חוקה ומשפט בכנסת. הנושא עלה לדיון בוועדה בעת ההכנה לקריאה שנייה ושלישית של התיקון בחוק החברות, שמבקש לייעל את הממשל התאגידי.

במהלך הדיון נאם המשנה ליועץ המשפטי–כלכלי של הממשלה, עו"ד אבי ליכט, ואמר כי "הצעת החוק תטמיע את החידושים האחרונים בתחום הממשל התאגידי, שעניינו יצירת מנגנוני בקרה ופיקוח על אופן ניהולן של חברות". ליכט הכריז כי "עיקר החידוש הוא הוספת נורמות מומלצות המסתמכות על ועדת גושן". לדבריו "בחוק רוצים לקבוע נורמה טובה יותר מבחינת משפט תאגידי – כמו עצמאות שיקול הדעת של הדירקטוריון מול בעלי השליטה, והפרדה בין היו"ר למנכ"ל. בנוסף, רוב החברים בוועדת הביקורת יהיו בלתי תלויים, יורחב תפקוד הוועדה מול המבקר ורו"ח, ועוד". ליכט הוסיף כי "אנו רוצים לשפר את יכולת הגופים המוסדיים, תוך איזון מול בעל השליטה, אבל אנחנו לא רוצים ליצור סחטנות ולא רוצים לפגוע בבעל השליטה". עם זאת, הדגיש ליכט כי "בכל הנוגע לשכר הבכירים נחכה למסקנות ועדת נאמן, ונבחן את השינויים בהתאם לכך".

יו"ר הרשות לניירות ערך,זהר גושן, ציין כי "הבעיה המרכזית בישראל היא פיקוח על בעלי השליטה - איך לא תתבצע עסקה הפוגעת במיעוט. אלו תופעות שגורמות לריכוז השליטה. אנחנו מבקשים למנוע מבעל השליטה לעשוק, אך מהצד השני גם לתת לו יכולת ניהול ראויה. זה האיזון הנכון - חיזוק ועדת הביקורת וחיזוק המיעוט".

עיקרי הצעת החוק כוללים, בין השאר, שינוי במינוי הדח"צים וחיזוק מעמדם של בעלי המניות שלא קשורים לבעלי השליטה. לפי התיקון, רוב בעלי המניות שאינם קשורים לבעלי השליטה ימנו את הדח"צים (במקום שליש מקרב בעלי המניות כיום). בנוסף, רוב בעלי המניות יוכלו להאריך את כהונתו של דח"צ לשלוש שנים נוספות גם בניגוד לדעת בעל השליטה. כמו כן יוגדל הרוב הדרוש לעסקאות עם בעלי שליטה - משליש לרוב בעלי המניות, שאין להם עניין אישי בעסקה. בנוסף יוגבר משקלם של הדירקטורים החיצוניים בוועדת הביקורת, ויורחבו סמכויות הוועדה, בין השאר לגבי הגנה על עובדים שחשפו ליקויים בפעילותה. לבסוף, החוק מסמיך את הרשות לני"ע להטיל עיצומים כספיים על הפרת הוראות מסוימות בחוק. מדובר במקרים שבהם החברה מפרה הוראות חוק שהפרתן קלה להוכחה, כמו אי מינוי מנכ"ל או אי מינוי ועדת ביקורת.

השיטה לפיה יופעל החוק נקראת "אמץ או גלה". כלומר אימוץ הנורמות יהיה וולונטרי – אך אם חברה לא תאמץ את ההוראות, יהיה עליה לגלות מדוע פעלה כך. במסמך שהציג ליכט נכתב כי שיטה זו "מותירה בידי החברה את האפשרות שלא לאמץ הוראות שאינן מתאימות לה, וכן לבחון את מידת התאמתן בטרם ייקבעו כנורמות כופות".

יו"ר ועדת החוקה , ח"כ דוד רותם (ישראל ביתנו) הסתייג מהצעת החוק. במהלך הדיון ציין כי "נדמה כי הצעת החוק עושה מספר קיצורי דרך. יש יותר מדי כוח לרשות לניירות ערך".