לפני המכירה לפרטנר: יציבות ברווחיות של 012 סמייל

ערב לפני פרסום תוצאותיה של הרוכשת לעתיד, פרטנר, פרסמה אמש (ב') 012 סמייל מקבוצת אמפל את תוצאותיה לרבעון השלישי של השנה, והציגה גידול בהכנסותיה, שהסתכמו בכ-81 מיליון דולר, לעומת 77 מיליון דולר ברבעון המקביל אשתקד. כחברה פרטית המצויה תחת כנפיה הציבוריות של אמפל, נתוניה של סמייל אינם חשופים כבעבר, אך מעיון בדו"חות ניתן לראות כי הוצאותיה עלו במעט והסתכמו בכ-77 מיליון דולר, בעיקר תודות לפיחות בשער השקל מול הדולר. החברה רשמה רווח לפני ריבית, פחת והפחתות (EBITDA) של כ-18 מיליון דולר, בדומה לרבעון המקביל.

באמפל מעריכים כי נתח השוק של סמייל בשוק השיחות הבינלאומיות עמד ברבעון השלישי על כ-36%, וכי נתח השוק שלה בשוק אספקת האינטרנט המהיר עמד על כ-33% - בדומה לרבעון הקודם. על פי הערכות לחברה בין 550 ל-600 אלף לקוחות לשירותי האינטרנט שלה, ומעל 200 אלף לקוחות לשירותי הטלפוניה הפנים ארצית המהווים כ-5.9% מכלל לקוחות הטלפוניה הביתית בישראל. החברה הגישה לפני כחודשיים למשרד התקשורת בקשה לקבלת רישיון מפעיל סלולרי וירטואלי, אולם רכישתה הצפויה בידי חברת הסלולר פרטנר צפויה להפוך בקשה זו ללא רלוונטית.

אמפל גם מאשרת לראשונה בדו"חותיה כי בתביעה שאושרה בשבוע שעבר כתביעה יצוגית כנגד שלוש ספקיות השיחות הבינלאומיות הגדולות בישראל, בזק בינלאומי, נטויז'ן וסמייל, נתבעה סמייל בסכום כולל של 226.4 מיליון שקל. סך התביעה כנגד שלוש החברות עומד על כ-1.4 מיליארד שקל, כאשר נטויז'ן נתבעת בסכום של כ-818 מיליון שקל ובזק בינלאומי בסכום של כ-380 מיליון שקל.

האולטימטום של פרטנר

דו"חותיה של אמפל, בעלת השליטה הנוכחית בספקית התקשורת סמייל, מספקים הצצה להסכם שנחתם בינה לבין פרטנר לגבי רכישת מניות פרטנר בידי האחרונה. העסקה בין הצדדים חייבת להסתיים עד ה-31 בדצמבר 2010, אולם פרטנר יכולה לבקש הארכה מאמפל עד ל-15 בפברואר 2011. באם יחלפו מועדים אלו יכולה אמפל לבטל את ההסכם ולהותיר בידה 30 מיליון שקל שהפקידה פרטנר לאחר חתימת ההסכם.

פרטנר, מצידה, יכולה לבטל את העסקה אם לא התקבלו האישורים הרגולטוריים הדרושים עד לתאריכים הללו, או שהרגולטור ידרוש מפרטנר למכור את פעילות השיחות הבינלאומיות או פעילות אספקת האינטרנט של סמייל כתנאי לאישור העסקה, או יטיל תנאים אחרים שעשויים לפגוע מהותית ברווחיה של פרטנר לעומת מצבה כפי שהשתקף בדו"חות הרבעון השני של 2010.

ההסכם בין הצדדים כולל שורה של הגבלות, בעיקר על סמייל אך גם על פרטנר, בתקופה שנותרה לסגירת העסקה. על סמייל נאסר לבצע מהלכים מהותיים בעסקיה, כדוגמת כניסה להסכם עם ספקים או לקוחות חדשים בסכומים שיעלו על 100 מיליון שקל, ללא אישור של פרטנר. כמו כן לא תוכל סמייל לשלם דיבידנדים, להנפיק מניות או לשלם לאמפל סכום שיעלה על 15 מיליון שקלים בשנה – סכום זה מהווה את דמי הניהול שמשלמת סמייל לאמפל מאז שנרכשה על ידה. ההסכם בין הצדדים מורה לסמייל להמשיך בהתנהלותה העסקית הרגילה, במטרה לשמר את ערכה לרוכשת.

פרטנר, מצידה, התחייבה שלא לפרסם, באמצעות הודעות לעיתונות או התבטאויות פומביות אחרות, פרטים אודות ההסכם, ללא אישור מוקדם מצד אמפל. כמו כן נדרשה פרטנר להגיש בתוך שבועיים מיום החתימה על ההסכם בקשות לרשות ההגבלים העסקיים ולמשרד התקשורת לאישור העסקה. כאמור, פרטנר כבר הפקידה 30 מיליון שקל מתוך 650 מיליון השקלים שהיא נדרשת לשלם לאמפל במזומן כזכור, פרטנר לקחה על עצמה לערוב להלוואות שנטלה סמייל טלקום, הישות שנמצאת בשליטת אמפל וביצעה את רכישת סמייל מידי יורוקום, ובאמפל מציינים שנכון לסוף הרבעון השלישי עמדו סך חובותיה של ישות זו לבנקים על 764 מיליון שקלים. פרטנר תשלם גם 42 מיליון שקלים נוספים ליורוקום, המהווים חוב של סמייל כלפיה.