משקיעה בעטיה גרופ: "עסקת בעלי העניין של עטיה גרופ אושרה ברוב מלאכותי"

האם בעלי מניות הקשורים לשלום עטיה, בעל השליטה בחברת עטיה גרופהבורסאית, היטו את תוצאות ההצבעה שנערכה באסיפה הכללית של החברה לפני כשבועיים? כך לפחות טוענת חברת פרופיוז'ן השקעות של רן מור, שהגישה אתמול לבית המשפט המחוזי בתל אביב את התנגדותה לעסקת בעלי העניין שאושרה באסיפה.

לטענת פרופיוז'ן, המחזיקה במניות עטיה גרופ, אותם בעלי מניות תמכו באישורה של העסקה בין החברה ובין בעל השליטה - והצהירו באופן כוזב לכאורה כי אין להם עניין אישי בהצבעה. עם זאת, מהפנייה לבית המשפט לא ברור לגמרי מהם הקשרים העסקיים שקיימים בין אותם בעלי מניות לבין חברת עטיה או לבעל השליטה בה - מצב שיגידר אותם כבעלי עניין אישי בהצבעה לפי החוק.

ב־31 בדצמבר 2010 כינסה עטיה גרופ אסיפה כללית של בעלי המניות וביקשה לאשר עסקה, שבמסגרתה בעל השליטה ירכוש את פעילות הנדל"ן של החברה, וימכור את מניות השליטה בה לחברת המכשור הרפואי סליוול. באסיפה השתתפו 68% מבעלי המניות בעטיה גרופ (המחזיקים ב־10.72 מיליון מניות מתוך 15.65 מיליון מניות). באישור העסקה תמכו בעל השליטה המחזיק ב־35% מהמניות אך נגוע בעניין אישי, וכן בעלי מניות המחזיקים ב־20% בחברה, אשר הצהירו כי אין להם עניין אישי בהצבעה. משקיעים אחרים המחזיקים ב־12% ממניות עטיה גרופ התנגדו לעסקה.

החזקה בנאמנות

מאחר שיותר משליש מהמצביעים מקרב הציבור שאינם קשורים לבעל השליטה תמכו בעסקה, היא אושרה באסיפה והובאה גם לאישור בית המשפט. חברת פרופיוז'ן, הנמנית עם בעלי המניות שהצביעו נגד עסקת בעלי העניין, טוענת כי הרוב הזה הנו רוב מלאכותי.

פרופיוז'ן טוענת כי אותם משקיעים המחזיקים ב־20% מהמניות - אשר הצהירו כי אין להם עניין אישי בהצבעה - כלל אינם רשומים כמחזיקי מניות, וכי המניות מוחזקות בנאמנות אצל עו"ד אביגיל בהט. "עטיה גרופ לא גילתה שלאותם מצביעים זרים אין אישורי בעלות על המניות והם אינם מחזיקים במניות בעצמם", נכתב. "רק לאחר שפרופיוז'ן דרשה שימציאו לה את כל המסמכים הרלבנטיים להצבעה וגילתה שאין למצביעים הזרים אישורי בעלות, הודיעה עטיה גרופ, לפתע, כי המצביעים הזרים מחזיקים במניותיהם באמצעות נאמן – עו"ד אביגיל בהט".

לטענת פרופיוז'ן, המניות המוחזקות בנאמנות אצל בהט הנן, ככל הנראה, המניות שבעל השליטה בעטיה גרופ מכר במהלך 2010 לפי דרישת רשות ני"ע ומתוך כוונה ליצור פיזור רחב יותר של בעלי מניות בחברה: "על מנת 'להכשיר' את ההצבעה, שלח מר עטיה מצביעים/חברים ממדינת קליפורניה שישלחו כתבי הצבעה, מבלי שהם מחזיקים כלל בבעלות על המניות. לכולם במפתיע אין תעודת זהות ישראלית על פי הצהרותיהם". פרופיוז'ן, המיוצגת על ידי עורכי הדין עפר פירט, אודי הקר ואלי שמעון ממשרד פירט, וילנסקי, מזרחי, כנעני, גם מציינת כי "מבדיקה שנערכה עולה, שעו"ד בהט הנה עורכת הדין של בעל השליטה בחברה ואף ייצגה אותו לפני חודשים מספר בהליך משפטי".

עו"ד אביגיל בהט מסרה בתגובה: "עד כמה שאני יודעת, המשקיעים שעבורם אני מחזיקה במניות בנאמנות אינם קשורים לבעל השליטה בעטיה גרופ". בהתייחס לטענה כי היא מייצגת את שלום עטיה בהליכים משפטיים, מסרה בהט כי ייצגה את עטיה "בהליך משפטי שאינו קשור לחברה הציבורית".

תגובת עטיה גרופ

גיא גיסין, בא כוחה של עטיה גרופ, מסר בתגובה: "על פי המידע שנמסר לחברה והצהרות בעלי המניות המצביעים, לא מתקיים בינם לבין בעל השליטה בחברה איזה מהפרמטרים שנקבעו בחוק. לפני חודשים רבים ביצע בעל השליטה 'פיזור' של מניות לשם מניעת העברת המניות לרשימת השימור. במסגרת הסכמי מכירת המניות נכללו הצהרות הן של בעל השליטה והן של הקונים, כי אין ביניהם הסכם כלשהו וכי אינם 'קרובים' כהגדרת מונח זה בחוק.

"לצורך השתתפות באסיפת בעלי המניות אשר על סדר יומה היו, בין היתר, אישור עסקת מיזוג סליוול ומכירת החזקות החברה בסיטניקה 1999, נדרש כל בעל מניות, כתנאי להשתתפותו בהצבעה, ליתן הצהרה בדבר קיומו או היעדרו של קשר לבעל השליטה בחברה. כל בעלי המניות הרלבנטיים נתנו הצהרות כאמור לפני הצבעתם. לאור האמור לעיל, החברה בדעה כי אין בסיס לטענות פרופיוז'ן".