"תומכי עסקת בעלי השליטה בעטיה גרופ קשורים לבעלים"

רשות ני"ע חשפה בסוף השבוע קשרים עסקיים בין בעל השליטה בחברת עטיה גרופ, שלום עטיה, לבין בעלי מניות מקרב הציבור, שהצהירו כי אין להם קשר לעטיה ושתמכו באסיפה הכללית בעסקת בעלי עניין, במסגרתה ביקשה החברה למכור את נכסיה לבעל השליטה.

הרשות טוענת כי מצביעים אלו, שמצויים בקשרים עסקיים עם שלום עטיה, רכשו מידיו את מניותיהם תקופה קצרה לפני ההצבעה, וכי הם מחזיקים את המניות בנאמנות אצל עו"ד אביגיל בהט שמייצגת את עטיה בעניינים פרטיים. זאת בשעה שהם הצהירו כי אין להם עניין אישי בהצבעה, ותוך שהחברה בראשות עטיה מקבלת את הצהרתם ומדווחת כי התקבל רוב לאישור העסקה למכירת נכסי החברה לידי בעל השליטה.

תצהיר כוזב

מכיוון שעטיה גרופ ביקשה לבצע את העסקה במסגרת הסדר לפי סעיף 350 לחוק החברות, הרי שלביצוע העסקה נדרש אישור בית המשפט. חברת פרופיוז'ן, שמחזיקה במניות עטיה גרופ, הגישה את התנגדותה לעסקה לבית המשפט באמצעות עורכי הדין עפר פירט, אודי הקר ואלי שמעון ממשרד פירט, וילנסקי, מזרחי, כנעני, בטענה כי העסקה פוגעת בבעלי המניות מקרב הציבור וכן בטענה כי חלק מבעלי המניות המחזיקים בכ־20% ממניות החברה שהצביעו בעד העסקה, הצהירו באופן כוזב כי אינם קשורים לבעל השליטה. בעקבות הטענות נפתחה חקירת רשות ני"ע.

מהמידע שרשות ני"ע הגישה לבית המשפט עולה כי חודש וחצי לפני שעטיה גרופ הודיעה כי תמכור את נכסיה לבעל השליטה, הודיע שלום עטיה לרשות כי מכר 3.6 מיליון מניות (כ־20%) של החברה ל"ציבור" כדי להגדיל את שיעור אחזקות הציבור במניה. מתוך 3.6 מיליון המניות שנמכרו, 0.6 מיליון נרכשו על ידי אחיינו של עטיה (שככל הידוע לא הצביע באסיפה), 0.6 מיליון מניות נרכשו על ידי כל אחד משני מנהלים בקונסורציום בנייה שבו שותפים גם שלום עטיה, אחיו יוסי עטיה שהוא מנכ"ל עטיה גרופ וסמנכ"ל הכספים של עטיה, דני עופר.

למרות זאת, שני מנהלים אלו הצהירו באסיפה כי אין להם קשר עסקי עם שלום עטיה. עוד חשפה הרשות כי 0.6 מיליון מניות נוספות נרכשו על ידי אדם שהיה מצוי בקשרים עסקיים עם חברה אמריקאית שבשליטת יוסי עטיה.

"מבדיקותינו עולה כי כל בעלי המניות נשוא המחלוקת הנם בעלי תעודות זהות אמריקאיות שהוצאו במדינת קליפורניה (מקום מושבו של אחיו של בעל השליטה)", כתבה הרשות והמשיכה: "נשאלת השאלה מה לתושבי ארה"ב ברכישת חברה דלת סחירות, ברשימת השימור, שיוצאת מרשימת השימור לטובת פעילות שונה בתכלית, אם בכלל, ואשר סיכויי יציאתה מרשימת השימור אינם ידועים?"

לדברי רשות ני"ע, כל בעלי המניות נשוא המחלוקת מחזיקים במניותיהם באמצעות עורכת הדין בהט, אשר מייצגת במקביל את בעל השליטה בהליך משפטי - לכן יש לראות בהם כבעלי עניין אישי בהצבעה. רשות ני"ע טוענת כי לו היו מצהירים כי יש להם עניין אישי בהצבעה, לא היה מתקבל הרוב הדרוש לאישור העסקה.

רשות ני"ע מציינת כי בעקבות העסקאות שעטיה גרופ ביקשה לאשר היה בעל השליטה (36.29%) אמור לקבל את מלוא אחזקות החברה בחברת סיטניקה, שהיא הנכס העיקרי של עטיה גרופ, וכן לקבל אופציות בחברת המכשור הרפואי סליוול שתתמזג לתוך עטיה, ובמסגרת העסקה, תקבל החברה פטור מתביעות בגין התקופה שלפני ההסדר. עוד מציינת הרשות כי במסגרת עסקת המיזוג ידולל ציבור בעלי המניות הקיים כיום בעטיה גרופ משיעור החזקה של 61.59% לשיעור אחזקה של 6.52% בלבד.

מעטיה סירבו להגיב

השופט איתן הורשטיין מביהמ"ש המחוזי בתל אביב קיבל את ההתנגדויות שהוגשו לו על ידי הרשות ועל ידי פרופיוז'ן וקבע כי בשלב זה, כל עוד לא התקבל רוב באישור ההסדר, אין טעם לדון באישורו בבית המשפט. עם זאת, קבע השופט, אם עטיה גרופ בכל זאת תבקש כי בית המשפט ידון בבקשה לאישור ההסדר, הרי שעליה להגיב בתוך עשרה ימים לטענות שהועלו על ידי פרופיוז'ן ורשות ני"ע לגבי הקשרים בין המצביעים באסיפה לבין בעל השליטה.

עו"ד גיא גיסין שמייצג את עטיה גרופ סירב להגיב לידיעה.