רשות ני"ע: דירקטוריון נביעות הפר חובתו כלפי הציבור

רשות ניירות ערך טוענת כי חברי דירקטוריון נביעות הפרו את חובתם כלפי בעלי המניות מטעם הציבור כשלא דנו בהסכם ההפצה של פעילות הבקבוקים של נביעות עם החברה־האם (79%), החברה המרכזית למשקאות שבשליטת מוזי ורטהיים . הטענה המרכזית של הרשות היא שהדירקטוריון כלל לא קיים דיון בכדאיות או אי־כדאיות הארכת ההסכם, המהווה בממוצע 60% מההוצאות השנתיות של נביעות (ללא הוצאות מימון).

מדובר בהסכם שנחתם מול החברה המרכזית בספטמבר 2000 לתקופה של 20 שנה. ההסכם נחתם למעשה, לטענת הרשות, ללא כל אפשרות יציאה לנביעות (מלבד הפרת חוזה) — כאשר לאחר תקופה של עשר שנים היתה לנביעות תחנת יציאה מההסכם. אם החברה בוחרת בנקודה זו שלא לבטלו, ההסכם מתחדש לתקופה של עשר שנים נוספות.

משום שאכן לא התקיים דיון בדירקטוריון בכדאיות ההסכם, ולא בוצע כל ניסיון למו"מ מחודש מול החברה המרכזית על תנאי ההסכם או בחינה של התקשרות עם ספקים אחרים — חודש ההסכם בין הצדדים באופן אוטומטי. "בהימנעותו מלקיים דיון בדבר כדאיות המשך ההתקשרות עם בעל השליטה, לא קיים הדירקטוריון את חובותיו על פי דין לפעול לטובת החברה".

בתקופה זו הדירקטורים בחברה היו יואב נחשון, אבנר קלעי, בני פלדמן, אבי דותן, יעל שניצר ונעמי גולדברג ובמן. החברה טוענת במכתבה לרשות ניירות ערך כי לדעתה, לא נדרש דיון ספציפי בהסכם ההפצה במועד תחנת היציאה — והסכם ההפצה בין החברה לבעלת השליטה נידון ונבחן באופן שוטף. ברשות ניירות ערך לא מסכימים עם טענה זו, וטוענים כי החברה היתה צריכה לקיים דיון נוסף. משום שלא קיימה את הדיון – סבורים ברשות שהדירקטוריון לא פעל לטובת החברה.

בכך פותחת הרשות פתח לבעלי מניות מקרב הציבור להגיש תביעות נגד הדירקטורים, וכעת רק נותר להמתין אם יהיו בעלי מניות שירימו את הכפפה. בעלי המניות מטעם הציבור מהווים כ־10.7% בלבד ממניות נביעות, בשווי שוק של כ־14.5 מיליון שקל.

לאלה שישקלו אולי להגיש תביעה נגד הדירקטורים — הרשות מספקת מחלוקת נוספת מול החברה, שוב בהסכם שאישרה מול חברה של נוספת בעלת השליטה. מדובר בחברת אמרז, שאיתה מתקשרת נביעות מעת לעת על כדי לרכוש חומרי גלם לייצור בקבוקים. מדובר בשורה של הסכמים מול החברה המגיעים בחישוב שנתי ל־25% מעלות המכר של החברה. כאן הרשות טוענת כי על החברה היה לאשר את העסקה כעסקה חריגה — ובחברה חולקים על עמדת הרשות בטענה כי מדובר בעסקה זניחה.

במקביל, דיווחה נביעות לבורסה שופך אור על כמה נושאים שנכללו בדו"חות השנתיים של משווקת המים המינרליים. כך, למשל, מדווחת נביעות כי אף שדיווחה כי בשנת2009 היא ניצלה 92% מכושר הייצור שלה, בפועל ניצלה החברה 62% מכושר הייצור. הדיווח השגוי נבע, לטענת החברה, מ"טעות סופר שהתגלגלה מהדו"ח התקופתי של שנת 2008 לדו"ח התקופתי לשנת 2009". עוד מפרטת נביעות, כי הפסקת הייצור של מכלי המים בנפח 5 ליטרים גררה הפרשה של 2 מיליון שקל בדו"חות הכספיים לשנת 2009.