מאחורי הקלעים של עסקת אינדקס: "קונים את תכלית יחד או שאתם לא קונים בכלל"

בית ההשקעות דש איפקסשבשליטת אלי ברקת חתם ביום חמישי על הסכם לרכישת חלקה של ברק קפיטל בחברת תעודות הסל אינדקס, המנהלת נכסים בהיקף של 6 מיליארד שקל, לפי שווי חברה של 77.7 מיליון שקל. ל"כלכליסט" נודע כי הליך במב"י (Buy Me Buy You) ידידותי שהופעל במהלך ההתדיינות הארוכה בין הצדדים הוא שאפשר בסופו של דבר את הפרידה בין השותפים באינדקס, שתעבור לבעלותה המלאה של דש איפקס.

מאחורי סגירת העסקה התנהל משא ומתן מרתק בין דש איפקס לברק קפיטל, בבעלות אייל בקשי, על רקע רכישת השליטה (50.1%) בחברת תעודות הסל תכלית על ידי דש איפקס בנובמבר האחרון, לפי שווי של 180 מיליון שקל. תכלית מנהלת נכסים בהיקף של 14 מיליארד שקל, ודש איפקס צפויה למזג את אינדקס לתוכה.

בהסכם השותפות בין דש איפקס לברק קפיטל קיים סעיף של אי־תחרות בין השותפים, וכן התניה כי רכישה של פעילות דומה של אחד השותפים תיעשה אך ורק בשיתוף השותף הנוסף. כשדש איפקס החלה במגעים לרכישת תכלית, המנהלת נכסים בהיקף של 14 מיליארד שקל, התרעם בקשי וטען כי אינו מוכן לתחרות של דש איפקס באינדקס באמצעות החברה החדשה.

דש איפקס, המנוהלת על ידי ויקטור שימריך ועידו נויברגר, המשיכה במגעים מול תכלית, בהנחה שעם סגירת העסקה יימצא פתרון לבעיה מול ברק קפיטל. אבל בקשי לא המתין ושכר את שירותיו של עו"ד עופר צור ממשרד גורניצקי, שהחל בהתדיינות מול דש איפקס, שיוצגה על ידי עו"ד אהוד סול.

צור הודיע לסול כי דש איפקס מפרה את תנאי הסכם השותפות עם ברק, וכי אם היא מעוניינת לרכוש את השליטה בתכלית, היא מחויבת לבצע אותה עם ברק קפיטל: "או שקונים יחד או שאתם לא קונים בכלל", הבהיר צור בישיבה בין הצדדים. עורכי הדין של דש איפקס - אהוד סול ואילנית לנדסמן־יוגב - השיבו כי אם תכלית תירכש, יופעל מנגנון הבמב"י, שבמסגרתו צד אחד מציע שווי והצד השני מחליט אם ברצונו לרכוש או להירכש בשווי זה. ברק קפיטל דרשה מדש איפקס להפעיל את מנגנון הבמב"י מיידית ולתת הצעת מחיר. "כל עוד אתם לא נותנים התחייבות לרכישה, מרחפת מבחינתנו עננה מעל עסקת תכלית, ואנחנו שומרים לעצמנו את הזכות להצטרף אליה", הודיעה ברק.

בסופו של דבר נמצא הפתרון בדמותו של הליך במב"י ידידותי, שבו יתנהל משא ומתן על רכישת אחזקות ברק קפיטל באינדקס על ידי דש איפקס, אולם בטווח מחירים שייקבע מראש. אלי ברקת עצמו נכח בכל שלבי המשא ומתן, שנוהל יחד עם נויברגר מול בקשי, כשהשווי שנקבע היה בטווח של 80–100 מיליון שקל. בסופו של דבר נקבע המחיר ברף התחתון.

דש איפקס תרכוש מידי ברק קפיטל ומידי המנכ"ל אורי בן־דב 55% ממניות אינדקס, כאשר ברק קפיטל תקבל 35 מיליון שקל, ואילו בן־דב יקבל 7.8 מיליון שקל. את דש איפקס יצגו בחתימה עו"ד לנדסמן־יוגב וניר דאש, ואת ברק קפיטל ייצגו עו"ד צור והגר אלון.

עם הדיווח על רכישת מלוא השליטה באינדקס אמר עידו נויברגר, כי "הרכישות של אינדקס ותכלית תעודות סל צפויות לשפר את תמהיל ההכנסות והנכסים המנוהלים בדש איפקס, וכן לשמר ולחזק את איתנותה הפיננסית. לאחר הרכישות תנהל דש איפקס למעלה מ־30 מיליארד שקל בתעודות סל וקרנות נאמנות ואילו סך של נכסים מנוהלים יעמוד על כ־66 מיליארד שקל".