צילום: יריב כץ
מנהלי ההשקעות על ההצעה לפקח על שכר הבכירים: "אין אדם ששווה שכר של 18 מיליון שקל"
הצעת החוק שתובא לדיון בממשלה תאפשר למוסדיים לאשר או לפסול את מדיניות התגמול של חברות בורסאיות. האם הם רוצים בכלל את הכוח הזה?
הצעת החוק של שר המשפטים פרופ' יעקב נאמן
לפקח על שכר הבכירים בחברות הבורסאיות מתקרבת לדיון בממשלה. במסגרת ההצעה, מדיניות התגמול הכוללת של חברה בורסאית תצטרך לקבל את אישורם של בעלי המניות הלא נגועים מקרב הציבור, כלומר אלו שאינם קשורים לבעלי עניין בחברה. אם מדיניות התגמול לא תזכה לאישור המיוחל, היא תוחזר לשולחן הדירקטוריון וזה יידרש לנמק את עמדתו. כיום רק תגמול הבכירים הקשורים לבעלי עניין בחברה בורסאית זקוק לאישורם של בעלי המניות הלא נגועים.אם תאושר ההצעה, היא עתידה להקנות כוח עצום לגופים המוסדיים המשקיעים בחברות הציבוריות, מאחר שקולם עשוי להכריע פעמים רבות האם מדיניות התגמול תאושר או תידחה באסיפה הכללית. "כלכליסט" בדק עם מנהלי ההשקעות של הגופים המוסדיים האם הם בכלל מעוניינים לקבל לידיהם את הכוח העודף הזה, או שמא הם מעדיפים שהמצב יישאר על כנו.
לדברי יאיר לפידות, מנכ"ל משותף בבית ההשקעות ילין לפידות, "ישראל סובלת היום מעודף רגולציה שאין לה אח ורע. הכוונות של הרגולטורים הן טובות, אבל התוצאות עלולות להיות בעייתיות. אני חושב שצריך לתת לשוק לעשות את שלו אבל לחזק את תהליכי השקיפות, הגילוי והבקרה. זה פתרון נכון יותר מהתערבות גסה בשכר הבכירים".
כאמור, גם כיום מכריעים המוסדיים בסוגיות של תגמול - ואולם רק כאשר מדובר בשכר של מנהלים הקשורים לבעל השליטה (או כאשר בעל השליטה ממלא גם תפקיד ניהולי). לפי חוק החברות, כדי שהשכר יאושר, הוא זקוק לתמיכתם של שליש מבעלי המניות הלא נגועים מקרב הציבור.
גילעד אלטשולר, מנכ"ל משותף בבית ההשקעות אלטשולר שחם, סבור שיש לעשות הבחנה בין אישור שכר של בכירים הקשורים לבעלי עניין בחברה לבין עובדים שכירים. "באשר לשכר בכירים הקשורים לבעלי עניין, ברור שיש מקום להתערב. אני גם סבור שתיקון 12 לחוק החברות - המעלה משליש לחצי את שיעור הקולות הלא נגועים הנדרשים לאישור עסקאות בעלי עניין - הוא ראוי. יותר מזה: לדעתי, יש מקום להגדיל את הרוב הדרוש אפילו ל־60% וזאת אחרי שראינו שיש עסקאות בעלי עניין ואישורי שכר שעוברים בהצבעות מוטות. לכן חשוב שיהיה רוב מוצק אמיתי".
לעומת זאת, אלטשולר לא חושב שיש סיבה להתערב או להשפיע על שכר הבכירים שהם שכירים ושהם אינם מקורבים לבעל השליטה. "ביחס לאותם בכירים, יש זהות אינטרסים בין בעלי המניות מקרב הציבור לדירקטוריון. הרי בעל השליטה רוצה שהמנכ"ל ייצר לו רווחים בדיוק כמונו ואין כאן ניגוד עניינים שדורש התערבות. אם הוא רוצה לשלם הרבה כסף למנכ"ל כדי שזה יעזור לו לשרת את האינטרסים שלו על חשבון האינטרסים של בעלי המניות מקרב הציבור, זה כבר פלילי ואז לא משנה אם תהיה התערבות או לא".
גם קובי פלר, מנהל ההשקעות הראשי של כלל פיננסים, מתנגד להתערבות בשכר הבכירים בחברות הציבוריות. "אני לא חושב שצריך להיכנס לרזולוציה של בעלי תפקידים שאינם בעלי עניין בחברה. יש תפקידים רגישים ודקויות שלא נכון להתערב בהם".
לעומתם, אבנר סטפק, המשמש סגן יו"ר בית ההשקעות מיטב, מעולם לא הסתיר את דעתו לגבי הצורך בהצבת תקרה לשכר הבכירים. "יש בהחלט מקום להגביל את שכר הבכירים אבל לא את מרכיב האופציות שהם מקבלים. אין לי בעיה שמנהלים שכירים יתעשרו - אבל לא רק כי השמש זורחת בבוקר. לא רק מי שנולד בעל הון צריך להיות עשיר. שכיר יכול להתעשר וזה לגיטימי, אבל עלות השכר של הבכירים צריכה להיות מידתית ביחס לשכר העובדים הרגילים, כלומר ביחס לממוצע השכר בארגון".
תוכל לתת דוגמה?
"אני, למשל, הצעתי בזמנו להגביל את שכר הבכירים לפי 40 משכר העשירון התחתון בארגון - בנטרול מרכיב האופציות".
כשהסוחר עוקף את המנכ"ל
באשר למעורבות האסיפה הכללית באישור מדיניות התגמול, בדומה להצעת החוק גם סטפק מבחין בין חברות רגילות לבין חברות המחזיקות חברות־נכדות ואף חברות־נינות. "צריך להבחין בין מקרה של שרשרת שליטה כמו, למשל, בקונצרן אי.די.בי לבין מקרה של חברה ספציפית, שבה בעל השליטה מחזיק ב־70% מהמניות. במקרה האחרון, אם הוא רוצה למנות מנכ"ל ולתגמל אותו, אז זה לא נשמע לי הגיוני שאני, המשקיע הקטן, אגביל אותו".
סטפק סבור כי פתרון חלופי יכול להיות הגדלת המשקל של המוסדיים בדירקטוריונים. "יש מקום לשקול מינוי של נציג לדירקטוריון מקרב בעלי מניות המיעוט. אמנם יש היום דח"צים, אבל בסופו של דבר בעל השליטה יכול לבחור אותם ולכן צריך שיהיה איזה 'פול' של דח"צים שיהיו נתונים לבחירתם של בעלי המניות הגדולים".
מנהל השקעות בחברת ביטוח גדולה העלה נקודה מעניינת המציגה דווקא את הבעייתיות שבהצעת החוק. "פעם עבדתי בחברה שבה סוחר ני"ע הרוויח, רחמנא ליצלן, יותר מהמנכ"ל שלה. אז זה די מצחיק שרוצים לאשר מדיניות תגמול רק לעובדים בכירים שהם נושאי משרה. זה עלול לגרום למצב שבו אנשים לא ירצו להיות נושאי משרה, כי אם אתה נושא משרה, אתה נמצא בחשיפה גבוהה יותר מסתם שכיר. והרי אנחנו שואפים לכך שאנשים טובים ומוכשרים יתפקדו כנושאי משרה".
אז מה הפתרון?
"חברות הביטוח והבנקים נדרשים כיום לפרסם מדיניות תגמול על בסיס קריטריונים ברורים. זו מדיניות ראויה, ואני חושב שיש לשקול האם להחיל אותה גם על חברות ציבוריות אחרות במשק, אבל לא בהכרח להביא אותה לאישור האסיפה הכללית. הרי אם אני מנהל השקעות או בעל מניות, יש לי כלים אחרים כדי להגיב לעלויות שכר מופרזות. למשל, אם אני מוצא שעלויות ההנהלה והכלליות הן לא פרופורציונליות ביחס לענף שבו עוסקת החברה, ואם השכר הוא חריג, אני יכול שלא להשקיע בחברה. בדיוק כשם שבודקים את רמת הרווחיות של החברה, בוחנים גם את איכות ההנהלה שלה. לפעמים יש טאלנט ששווה לשלם לו".
"הרגולטור גרם לחגיגה"
הבכיר אמר עוד כי "הנטייה של הרגולטור להגדיל את המעורבות של המוסדיים בחברות שבהן הם מושקעים היא ראויה, אבל צריך להיזהר מהפעלת הכוח הזה. תפקיד הרגולטור הוא להגביר את השקיפות. צריך לפעול לכך שיהיה מספיק מידע בדו"חות של החברות כדי שיהיה אפשר להעניש את מי שאינן מקיימות ממשל תאגידי ראוי. ככה יהיו למנהלי ההשקעות די כלים לבחון ולקבל החלטת השקעה בלי התערבות אגרסיבית".
מנהל השקעות בבית השקעות גדול מציג גישה מעט שונה: "קודם כל, מי שגרם מלכתחילה לחגיגת שכר הבכירים היה הרגולטור עצמו - שדרש לחשוף את מקבלי השכר הגבוה בדו"חות. אחרי שהעיתונות פרסמה את הנתונים, יצא שכל מנהל בכיר קרא בעיתון שקולגה שלו מרוויח יותר ממנו וביקש גם. שכר הבכירים הגיע למצב שהוא בעייתי ברמה הערכית־חברתית. אני לא חושב שיש אדם בארץ, עילוי ככל שיהיה, ששווה משכורת של 18 מיליון שקל. ואם הוא כזה עילוי, הוא בטח מחזיק גם במניות של החברה, אז שייהנה דרך האחזקה במניות.
"צריך לטפל בעניין הזה, אבל לצערי הטיפול הוא צבוע ולא נקי כי לא מתקיים יחס שוויוני כלפי כל החברות. לצערי, יש היום חברות שאי אפשר להתקרב אליהן ולעומתן חברות בלי יחסי ציבור וקשרים פוליטיים. לראשונות ייתנו להעביר בשקט 10 מיליון שקל באמצעות מתן אופציות למנכ"ל ואת האחרונות יהרגו אם הן ירצו לתת למנכ"ל בונוס של מיליון שקל. אני חושב שהגבול בין לגנוב את החברה לבין לתגמל את המנהל הוא קשה מאוד להגדרה, והכל בסופו של דבר צריך לנוע במתחם הסבירות".
"תקרת שכר - פתרון לא מעשי"
פרופ' אמיר ברנע מהמרכז הבינתחומי בהרצליה מסכים כי קיימת בעיה בעניין שכר הבכירים במשק: "יש תופעה של 'חזירות' ו'העתקה' זה מזה, ובאופן פרדוקסלי, פרסום שכר הבכירים בדו"חות השנתיים תרם לעלייתו. עם זאת, לא נמצאה דרך לקבוע במפורש תקרת שכר למנהלים. זה לא מעשי. גם המחשבה להשתמש במנגנון המיסוי כדי לקבוע מדרגות מס חדשות לבעלי שכר גבוה במיוחד לא תהיה יעילה, כי יצליחו לעקוף אותה דרך שינוי בתמהיל השכר - פחות שכר בסיס ויותר אופציות".
לדברי ברנע, "בשורה התחתונה, השילוב בין הצעת החוק הממשלתית לתיקון 12 לחוק החברות, שבין השאר מחזק את מעמדם של הדח"צים, הוא מענה מעשי סביר לעניין. מצד אחד, לא רוצים לסבך ולשתק את המערכת, אבל מצד שני, מגבירים את עצמאותם וכוחם של הדח"צים שיצטרכו לאשר את מדיניות התגמול בוועדת הביקורת. יכול להיות שאפשר היה ללכת קצת נוסף קדימה, ולקבל את הצעתו של יו"ר רשות ני"ע פרופ' זוהר גושן שלפיה יש להביא את שכרם של חמשת הבכירים בחברה לאישור האסיפה הכללית".
ברנע ציין את תוכניות התגמול שאושרו בשנה האחרונה במערכת הבנקאית כדוגמה להחלת מדיניות תגמול נאותה לבכירים: "התוכניות הללו, כמו למשל התוכנית שגיבש דירקטוריון בנק לאומי, נראות על פניהן הגיוניות עם פריסת תשלומי מענק על פני כמה שנים, התייחסות לטווח הארוך ולקשר בין תשואה לסיכון והפעלת מנגנון של 'בונוס שלילי'. בעניין אחר, חשוב להקפיד כי השכר שמשולם למנהל יהיה מחברה אחת בלבד ולא מכמה חברות, כפי שקורה לעתים כיום".
3 תגובות לכתיבת תגובה