קיבוץ חצרים לא מוותר על המפעל: "נטפים נולדה בחצרים, וכאן היא תישאר"

מאבק השליטה על חברת נטפים מתלהט. בקיבוץ חצרים קיבלו לאחרונה החלטה לא שגרתית, חברי הקיבוץ החליטו להיאבק על רכישת השליטה במפעל הקיבוצי שהקימו לפני יותר מ־40 שנה - נטפים וחברו לקרן הפרייבט אקוויטי סילבר לייק שתעמיד לקיבוץ מימון של כ־600 מיליון דולר. בחצרים כנראה ידעו מדוע עליהם להתחמש במזומנים שכן ל"כלכליסט" נודע אתמול, כי השותפים בנטפים בראשות קרן מרקסטון, טנא, והקיבוצים מגל ויפתח, הודיעו שלשום לחצרים כי הם מעניקים לקיבוץ 20 יום לרכוש את אחזקותיהם (62%) תמורת 575 מיליון דולר ולפי שווי חברה של 940 מיליון דולר. ההצעה ניתנה במסגרת הסכם בעלי המניות של נטפים. במידה וחצרים לא ינצל יחד עם קרן סילבר לייק אליה חבר, את ההצעה, יהיו השותפים רשאים למכור את חלקם במחיר שיפחת עד 5% מהמחיר אותו דרשו מחצרים, כלומר כ-550 מיליון דולר.

ל"כלכליסט" נודע עוד כי מרקסטון הגיעה ככל הנראה להבנות עם אחד המתמודדים, קרוב לודאי קרן אייפקס, על שווי זה במכירת השליטה בנטפים. ל"כלכליסט" נודע כי לצד העיסקה צפויה מרקסטון למכור את חלקה (24%) בפסגות לאייפקס, שתשלים בכך אחזקה של 100% בפסגות, וכריכת העיסקאות זו בזו, היא שנותנת יתרון מסויים לאייפקס במו"מ על נטפים מול פרמירה, KKR וג'נרל אטלנטיק.

אלא שבחצרים לא מתכוונים לוותר בקלות."בדעתנו לשמור על המניות שלנו", אמר אתמול ל"כלכליסט" יו"ר הקיבוץ משה פאול. "גיבינו את עצמנו בגב הכספי הדרוש כדי לשמור לפחות על חלקנו הנוכחי בנטפים. אנחנו אלה שהקמנו את נטפים, החברה חשובה לנו".

האם זה חלק מלקחי תנובה, שהיום יש מי שטוען שנמכרה במחיר נמוך מדי?

"זה לא קשור בתנובה במובן הזה שגם שם החלטנו לא למכור את המניות שלנו. אנחנו שמחים על כך, כי גם גזרנו דיבידנדים יפה וכמו שם כך פה - נישאר בחברה במלוא גודלנו הנוכחי".

המהלך של חצרים הוא תולדה של חשש חברי קיבוץ חצרים מהשתלטות עוינת על נטפים וזאת מכיוון שמבנה האחזקות בנטפים מפוזר. חברי חצרים מחזיקים רק ב־38% מהחברה. מהצד השני נמצאים קיבוץ יפתח המחזיק ב־8% וקיבוץ מגל המחזיק ב־24%. ביחד עם אחזקות קרן טנא (10%) ומרקסטון (20%) יכול הרוכש הפוטנציאלי להגיע לאחזקה של 62% ולקחת את המושכות באחת מחברות התעשיה הגדולות בישראל לידיים.

איילון יצר את הקשר

מפרטים שהגיעו לידי "כלכליסט" עולה, כי מי שאחראי על יצירת הקשר בין סילבר לייק לבין חברי קיבוץ חצרים הוא יו"ר נטפים לשעבר עמי איילון, שנפגש בעניין עם נציגה של סילבר לייק בישראל, יודה דורון, ויצר את החיבור הראשוני בין הקרן לבין צוות המשא ומתן שמינה הקיבוץ ובראשו היו"ר פאול.

עמי איילון | צילום: מיכאל קרמר

דורון ואיילון הם חברים ותיקים. דורון היה בעברו משקיע אנג'ל בחברות סטארט־אפ וכן בעל תפקידים בכירים בכמה חברות טכנולוגיות דוגמת טי.איי., שיין טכנולוגיות ואחרות. לאחר יצירת הקשר הראשוני, הכניס דורון לתמונה את הדסק הבריטי של קרן ההשקעות האמריקאית שהוא גם זה שאמור ללוות את העסקה בהמשך.

סילבר לייק וחצרים מתכננת להגיש הצעה לרכישת נטפים מול יתר הקרנות שמתחרות עליה. ההצעה צפויה לכלול רכיב מזומן המוערך כאמור ב־600 מיליון דולר לפחות, לא כולל חוב פיננסי של החברה המוערך בעוד כ־130 מיליון דולר. גורמים בשוק העריכו אתמול, כי ההסכמות בין סילבר לייק לבין חצרים צפויות לסלול את הדרך לסגירת העסקה.

חברי הקיבוץ הסמיכו את צוות המשא ומתן שלהם להגיע להסכמות בעניין הזה ובהמשך צפויות ההסכמות האלה לעלות להצבעה באסיפת הקיבוץ. במקביל קיבלו החברים בשלושת הקיבוצים - חצרים, יפתח ומגל - הוראה מהנהגות הקיבוצים להנמיך פרופיל ולא לפרסם פרטים אודות מידע אליהם נחשפו בנוגע למשא ומתן. ההערכה היא, כי יפתח ומגל ימכרו חלק מהמניות שלהם או את כולן כדי לבסס את תנאי הפנסיה של החברים - אך עדיין לא ברור למי. בקיבוץ חצרים, לעומת זאת, נהנים החברים מפנסיה מסודרת ומצבו הפיננסי של הקיבוץ מבוסס.

"חיבור רגשי גדול"

חבר בקיבוץ חצרים אמר אתמול ל"כלכליסט": "האסטרטגיה שלנו לאורך השנים היתה שלא לממש אחזקות של הקיבוץ, גם לא בעסקת תנובה, ובמיוחד לא בעסקת נטפים - אליה יש לנו חיבור רגשי גדול מאוד. אנחנו מאמינים בחברה הזו, שנולדה בקיבוץ, וכאן היא צריכה להישאר. על הרקע הזה היה לנו ברור שנעשה הכל כדי לשמור על כוחנו ולא נסכים למכור את המניות לקרן זרה שהעתיד שלנו בידיה איננו מובטח. בעבר לא היססנו להכניס יד לכיס ולהזרים כסף לנטפים כשהיה לנו, ואם נצטרך לא נהסס לעשות מהלך כזה גם הפעם".

חצרים הוא אחד מבין 80 הקיבוצים שלא עבר הפרטה ופועל עדיין במתכונת שיתופית. מדובר באחד הקיבוצים המבוססים בתנועה הקיבוצית. מגל הוא קיבוץ מופרט, לעומת זאת, עם מנגנוני ערבות הדדית ושותפות סוציאלית מאוד מפותחים. גם קיבוץ יפתח עבר הפרטה.

קיבוץ חצרים | צילום: חיים הורנשטיין

הקרן אליהם חבר חצרים, סילבר לייק, היא קרן אמריקאית עם הון מנוהל של 14 מיליארד דולר ושנוסדה ב־1999. הקרן משקיעה תחת שלוש מסגרות שונות: הקרן המרכזית, שמשקיעה בחברות גדולות; חברות בינוניות תחת סילבר לייק סומרו; וזרוע אשראי תחת סילבר לייק פיינשל. בחודשים האחרונים נכנסה הקרן להשקעות בישראל. לאחרונה ביצעה השקעה ראשונה של 50 מיליון דולר בחברת פריימסנס, המפתחת טכנולוגיות חישה וזיהוי תלת־מימדי עבור השוק הצרכני. בין העסקאות המפורסמות של הקרן בעולם היא העסקה לרכישת 65% מחברת סקייפ, חברת השיחות הקוליות באינטרנט.

יתר הקרנות שהתמודדו לאחרונה על נטפים לא צפויות לפרוש מהמירוץ בשלב הזה, למרות הצטרפותה של סילבר לייק וחבירתה לבעלי המניות מקיבוץ חצרים. מעניין לציין, כי בין המתמודדות הללו מצויות גם קרן אייפקס, המנוהלת בישראל על ידי זהבית כהן וקרן הפרייבט אקוויטי האירופית פרימירה, שלאחרונה התמודדו ראש בראש גם על רכישת חברת כלל ביטוח - אותה תרכוש, ככל הנראה, פרימירה.

לאייפקס בניהולה של כהן ניסיון חיובי בניהול משא ומתן לרכישת חברות בבעלות קיבוצית. זאת, לאחר שרכשה מידי כ־600 בעלי מניות קיבוצניקים ומושבניקים את מניותיהם בתנובה יחד עם מבטח שמיר של מאיר שמיר. מבטח שמיר מנהלת לאחרונה מגעים למכירת חלקה בחברה לפי שווי גבוה בעשרות אחוזים מזה שלפיו מכרו הקיבוצניקים את תנובה.

גורמים בתנועה הקיבוצית העריכו אתמול, כי הטעם המר שהותירה מכירת תנובה בחלקים מהתנועה הקיבוצית, על רקע התחושה כי האחזקות נמכרו בזול, עומדת גם היא ברקע החלטת חברי קיבוץ חצרים שלא למכור את חלקם

בנטפים.

2007־2008 היו שנות שיא לנטפים אותן סיימה בהכנסות של כחצי מיליארד דולר. אולם בשנת 2009 סבלה החברה שמעסיקה כ־2,300 עובדים ב־110 אתריה בעולם מירידה קשה בביקושים למוצרי ההשקיה בטפטוף ונאלצה לסגת מתוכניות התרחבות קודמות שהיו לה מה שכלל פיטורי 200 עובדים והליכי התייעלות משמעותיים. לאחרונה שבו ועלו הביקושים למוצרי החברה ושנת 2010 שבה להיות שנה חזקה.

נטפים היא חברה פרטית שאיננה מפרסמת את ביצועיה אולם על פי הערכות שונות היא סיימה את 2010 במחזור של 600 מיליון דולר, ברווח תפעולי תזרימי של 85־90 מיליון דולר וברווח נקי של 15 מיליון דולר. התחזיות לעתיד הם אפילו אופטימיות יותר ובחברה מעריכים כי מחזור המכירות בשנה הבאה יעלה ל־700 מיליון דולר. בדיווחיה של קרן מרקסטון בניהולם של אמיר קס ורון לובש, רשומה ההשקעה בנטפים לפי שווי חברה כ־670 מיליון דולר.