גובש הסדר חוב בארזים: מאיר גורביץ' מתנגד וטוען להעדפת נושים

מחזיקי איגרות החוב של ארזים הגיעו להסכמה על מתווה הסדר החוב בחברה, כך הודיעה החברה באישון לילה לבורסה תל אביב. יחד עם זאת הסדר זה עדיין לא אושר באופן סופי ובעל השליטה בחברה מאיר גורביץ' מתנגד לו.

בעלי האג"ח מסדרה 4 דורשים שגורביץ' יוותר על שכרו  בין השנים 2013-2011 ובתמורה יקבל מניות בערך כספי הזהה לסכום השכר עליו ויתר. סכום השכר עליו יוותר גורביץ' ישולם מדי שנה כפדיון מוקדם למחזיקי איגרות החוב מסדרה 4.

כדי לאשר את ההסדר שגובש, צריכה ארזים לקבל את אישור האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה וכן אישור של מחזיקי איגרות החוב מסדרות: 2, 3 ו-4. האישור האחרון שצריכה החברה לקבל יהיה מהבורסה לניירות ערך. 

בעלי האג"ח של החברה החליטו לאחר גיבוש מסמך הסדר החוב שפורסם בלילה במערכת המגנא לכנס את כל האסיפות של בעלי העניין בחברה לצורך אישור מהיר של ההסדר.

חברת ארזים נקלעה בעקבות המשבר הפיננסי למצוקת נזילות קשה והבנקים המממנים את נכסיה הפעילו עליה לחץ לממש נכסים.

בין סעיפי ההסדר מבקשים מחזיקי איגרות החוב שבעל השליטה בחברה יוותר על שכרו בתמורה להקצאת אופציות.

במסגרת ההסדר שגובש תקבל סדרה 4 של מחזיקי איגרות החוב קדימות במצב של פירוק החברה על פני סדרות 2 ו-3. זאת תוך התחשבות בסכומי הקרן והריבית שישולמו עד לאותו פירוק, במידה ואכן יתקיים.

מכתב לדירקטוריון של מאיר גורביץ'

"מהדברים שנאמרו בדיון שהתנהל השבוע בבית המשפט ובפרט מהטענות שהעלו נציגי איגרות החוב (סדרה 4) עולה כי קיבלתי חיזוק לעמדתי הנחרצת בדבר אי יכולת החברה לעמוד בהתחייבויותיה על פי ההסדר המוגש לבית המשפט. אני בתחושה שהצדדים להסדר מודעים לעובדה כי אין באפשרות החברה לעמוד בהתחייבויותיה על פי ההסדר הנכפה עליה, אך הם מעוניינים בהסדר, כל אחד משיקוליו הוא, בהתעלם מראיית הצרכים האמיתיים והיכולות האמיתיות של החברה", כותב גורביץ' לחברי הדירקטוריון.

"אני מפנה את תשומת ליבכם כי ההסדר המוגש לבית המשפט אינו נותן מענה לכלל נושי החברה ויוצר לדעתי העדפת נושים למחזיקי האג"ח בעצם רישום השעבוד על נכסי קפלה", אומר מאיר גורביץ', בעל השליטה בחברה, במכתב פתוח שכתב לחברי דירקטוריון החברה.  

"בהתאם לטענותי אני חושב שההחלטה הנכונה היא, לטובת הנושים ולטובת החברה היא להשאיר את היחסים בין החברה לבין נושיה כפי שהם כיום. החברה ואני נעשה הכל כדי לעמוד בהתחייבויות החברה כפי שהיא נהגה עד היום. להערכתי ניהול נכון ומיקוד בהפעלת החברה ולא בהתנהלות מול הנושים תגביר את יכולת החברה לעמוד בהתחייבויותיה בהתאם ללוח הסילוקין המקורי ללא כל שינוי במצב הקיים", מוסיף גורביץ'.

מתווה ההסדר עבור מחזיקי איגרות החוב מסדרה 2

על פי לוח הסילוקין המקורי של איגרות החוב שהנפיקה החברה ב-1 ביוני 2010 היא הייתה אמורה לפרוע 42.3 מיליון שקל למחזיקי איגרות החוב מסדרות 2 ו-3. על פי ההסדר שגובש החברה תשלם במועד שתקבע 37.6 מיליון שקל מתוך סכום זה למחזיקי איגרות החוב מסדרה 2 בתוספת סכום של 6.2 מיליון שקל לאותה סדרה בגין ריביות והצמדה. בנוסף תשלם החברה ארבעה תשלומים חצי שנתיים שכל אחד מהם יהווה שישית מיתרת הקרן של סדרה 2 החל מה-1 ביוני 2011 ועד ל-1 בדצמבר 2012.

שליש מיתרת הקרן ישולם ב-31 בצדמבר 2012, או סכום של 9.3 מיליון שקל בתוספת הפרשי הצמדה שיצטברו עד לאותו מועד וכן סכום של 15.7 מיליון שקל שישולם ב-30 ביוני 2016. התשלום האחרון שישולם ב-2016 יקרא התשלום שנדחה. בגלל אותו תשלום שנדחה תשלם החברה פיצוי של 332 אלף שקל למחזיקי איגרות החוב בתוספת הפרשי הצמדה.

מתווה הסדר החוב למחזיקי סדרה 3

מחזיקי סדרה 3 יקבלו 4.8 מיליון שקל בתשלום הראשון וסכום של מיליון שקל על חשבון הריבית שנצברה. מועד הפירעון של יתרת קרן איגרות החוב בסך של כ-14.4 מיליון שקל ישולם בחלוקה פחות או יותר שווה בכל חצי שנה החל מה-1 ביוני 2011. כפיצוי על פריסה זו תשלם החברה פיצוי למחזיקי האג"ח בגובה של 68 אלף שקל בתוספת הפרשי הצמדה.

מלבד תשלום הקרן, תשלם החברה את הריבית על מלוא יתרת הקרן ב-1 ביוני וב-1 בצדמבר בכל שנה. ההסדר המוצע גורס כי מתווה הפירעון הזה מחליף את לוח הסילוקין הקיים של איגרות החוב מסדרה 3.

מתווה ההסדר של מחזיקי איגרות החוב מסדרה 4

מחזיקי איגרות החוב מסדרה 4 יקבלו במסגרת התשלום הראשון 10.6 מיליון שקל על חשבון הריבית שנצברה בין בין החודשים דצמבר 2009 למרץ 2011. החברה הודיעה כי תפעל לכך שתתבצע הזרמה של 20 מיליון שקל ממקורות חיצוניים לחברה תוך נקיטת אחת מהאפשרויות הבאות: ויתור על שכר של בעל השליטה, מכירת מניות רדומות, או הלוואה נחותה לחובות של בעלי האג"ח. אם החברה לא תקבל הזרמה של 20 מיליון שקל, אז היא תאלץ להשלים לסדרה 4 פירעון של 20 מיליון שקל.