בלעדי ל"כלכליסט": בעלי Connect one דורשים 10 מיליון דולר מ-DSPG

מדורי שוקי ההון בעיתונים מלאים בידיעות על רכישות מתוכננות, חברות שמונחות על המדף בשל מצוקת מזומנים, מגעים, משאים ומתנים ותנאים מתלים. ולא בכדי. הרבה מאוד כסף וגורל של חברות תלוי במגעים האלה. עבור חלקן - אלה שמונחות על המדף בגלל מצוקת מזומנים - אם המגעים יבשילו, הרי שהן ועובדיהן יקבלו אוויר לנשימה.

אם לא, ייתכן שחברות אלה יגיעו לסוף דרכן. מטבעם של דברים, שני הצדדים שומרים את הקלפים קרוב לחזה ופרטים מהמגעים כמעט שאינם מודלפים לתקשורת, אבל תביעה משפטית אחת שנדונה בפני השופט יהודה פרגו מבית המשפט המחוזי בתל אביב, שופכת אור על הנעשה מעבר לקלעים של משא ומתן כזה, התקוות, התוכניות העסקיות שמשתנות בהתאם למהלכי המו"מ, האכזבה והמכה הכלכלית שנוחתת על הצד שקיווה להירכש, כאשור העסקה לא מתממשת.

טיוטות לקראת רכישה

לפני שלוש שנים עמדה יצרנית שבבי המולטימדיה DSPG על סף רכישת חברת Connect one שמייצרת שבבי תקשורת. שתי החברות החליפו ביניהן כמה טיוטות לקראת הרכישה, אלא שברגע האחרון נסוגה DSPG מהעסקה והותירה את Connect one מול שוקת שבורה. כך עולה מפרוטוקולים של התביעה שהגישה Connect one נגד DSPG שהגיעו לידי "כלכליסט".

על פי הנטען בתביעה שהוגשה ב־2007, שני הצדדים החליפו טיוטות הסכמים רבות ביניהם, ולמעשה כל מה שהיה חסר להשלמת העסקה היה "עט לחתימה". בעקבות נסיגתה של DSPG מהעסקה תובעים מחזיקי המניות של Connect one, בהם עמיר פרידמן, מנכ"ל החברה, ענת פרידמן, אשתו, אינספייר השקעות וקרן פלנוס 10 מיליון דולר - בטענה כי הנקודה שאליה הגיעה העסקה היא נקודת "אל חזור" שממנה לא ניתן לסגת , אלא אם היו מתעוררים נימוקים כבדי משקל, שלא התעוררו. לכן, לטענת התובעים, ההימנעות של DSPG מחתימה על ההסכם נעשתה בחוסר תום לב קיצוני.

במהלך הדיונים בבית המשפט תיאר פרידמן את תחושתו ביום שבו ביקר אלי איילון, שהיה אז מנכ"ל DSPG, במשרדי החברה, ואמר: "עמדתי בפני כל העובדים ובעצם הצגתי את אלי איילון בתור מנכ"ל DSPG, החברה שקונה את Connect one, ואז התיישבתי בצד ואלי לקח את היוזמה והתחיל גם לספר על DSPG ולמה היא רוכשת את Connect one ולאיפה זה הולך. אני זוכר שזה היה רגע מאוד מאוד אמוציונלי, לפחות מבחינתי, במיוחד אחרי שמעל עשר שנים הובלתי את החברה ופתאום אני רואה בעצם בוס חדש יושב מול העובדים. אם מדברים פה על מה שקוראים נקודת אל חזור של עורכי דין, אז מבחינתי זו היתה נקודת האל חזור שלי בתור יזם. זה כמו להעביר את העובדים אל הצד השני, זה בעצם הנכס המרכזי שיש לחברה וזה פחות או יותר גם מה שהרגשתי".

אלי איילון, היום יו"ר DSPG, הציג גרסה אחרת לאירועים. לדבריו, "הפגישה הזו התקיימה לבקשת עמיר. Connect one היתה במצב שלא היו לה מזומנים והעובדים ידעו את זה. העובדים ידעו את העובדה שהיא מחפשת דרך להשיג כסף. במצבים כאלה, כמעט בכל העסקאות - וזה לא היה שונה - עובדים מחפשים עבודה בחוץ. עמיר תיאר לי את המצב הזה. והוא אמר: 'אנחנו חייבים לעשות פגישה כדי להרגיע את האנשים'. רק לפני חצי שנה טסתי בשתי טיסות עד ולנסיה בספרד לעסקה דומה לבקשת היזם, החברה היא DS TWO שנמצאת בדיוק אותו מצב, כדי לעשות מפגש עם כל העובדים, וכשהגעתי לשם עשינו את המפגש והסתבר לי ששבוע לפניי היתה חברה אחרת שהתעניינה והיא רכשה בסוף את DS, לא אנחנו".

על פי התביעה, העסקה המדוברת למעשה מנעה מ־Connect one - שהיתה בעיצומן של הכנות לקראת הנפקה בבורסת תל אביב, על רקע הצורך הדחוף במזומנים - להפוך לחברה ציבורית. DSPG ביקשה, על פי הנטען, מ־Connect one להקפיא את ההתקדמות לקראת ההנפקה, אלא שבקשתה סורבה והחברה המשיכה לעבוד בשני המסלולים במקביל. בינואר 2008 הגישה Connect one תשקיף לקראת הנפקתה. תוך כדי הגשת התשקיף התחייבה Connect one כלפי DSPG כי היא לא תבצע את ההנפקה עד כ־30 יום לאחר הגשת התשקיף, במטרה לאפשר למו"מ בין הצדדים להסתיים.

אופציית ההנפקה נופלת

המועד האחרון האפשרי להנפקה היה סוף פברואר 2008, שאם לא כן, Connect one היתה צריכה להגיש את דו"חות הרבעון הרביעי של 2007, דבר שהיה גורר דחייה של כמה חודשים בהנפקה כאשר החברה נדרשה לכספים. DSPG התעכבה בהעברת הערותיה לאחת מטיוטות ההסכם, ובקרב מנהלי Connect one התעורר חשש כי היא מתעכבת בהעברת ההערות תוך כוונה להפוך את אופציית ההנפקה ללא רלבנטית, במטרה להמשיך את המו"מ בין הצדדים מעמדה נוחה יותר, אלא ש־DSPG טענה בפני החברה כי מדובר בחשש שווא.

בתביעה נאמר עוד כי באמצע מרץ, כשההנפקה כבר הפכה ללא ריאלית, ביקשה DSPG לשנות את תנאי ההסכם בין הצדדים ולהציב יעדי מכירות יותר שאפתניים, ולמרות ההרעה בתנאים, Connect one הסכימה לבקשה של DSPG. בסוף מרץ אישר דירקטוריון DSPG את העסקה, תוך הסתייגות מכמה תנאים מתלים שהושלמו מאוחר יותר.

נקודת המחלוקת העיקרית האחרונה שנותרה בין הצדדים, שהביאה בסופו של דבר, לפחות על פי טענת DSPG, לפיצוץ העסקה, היתה המשך העסקתו של מנכ"ל Connect one, עמיר פרידמן. לטענתו של פרידמן, תנאי העסקתן ושכרו נפגעו. אחרי המו"מ שבו אושרו תנאי העסקתו של פרידמן, ולמעשה כל תנאי העסקה סוכמו, DSPG ביקשה כי החתימה על ההסכם תידחה בכמה ימים, לתחילת מאי 2008, על רקע פרסום דו"חותיה הכספיים.

מניית DSPG נופלת

ואז, עם פרסום הדו"חות הורידה DSPG את תחזיתה ל־2008, מה שהוביל לצניחה של 30% במחיר המניה באותו יום, ולפי טענת התביעה, מנכ"ל DSPG הודיע ל־Connect one כי בשל נפילת המניה הצדדים לא יוכלו להשלים את ההסכם. על פי גירסת התביעה, DSPG נסוגה מהעסקה מאחר שהעסקה היתה צפויה להוריד את הרווח למניה של DSPG, ומכיוון שאלי איילון והדירקטור אביגדור וילנץ היו שניהם בעלי משרה ב־DSPG ומנגד החזיקו במניות Connect one דרך קרן גליל. השלמת העסקה היתה צפויה לסכן את מעמדם כלפי המשקיעים של DSPG. בהקשר לנקודה זו אמר איילון כי "אני רוצה להזכיר שבאותה תקופה פחות או יותר התחיל משבר כלכלי וחברות פרסמו תוצאות ומניות נפלו. המצב הזה היה ידוע לנו בתחילת אפריל". לטענת התביעה, מעבר למחיר המניה, לא העבירה DSPG כל סייג להסכם, אך שלושה שבועות מאוחר יותר טענה DSPG כי התובע (עמיר פרידמן - נ"צ) נהג בחוסר תום לב, אך לא פירשה כיצד.

DSPG, באמצעות משרד עורכי הדין ד"ר א. קלגסבלד ושות', טענה כי ההסכם בין הצדדים לא היה סופי וכי רוב טענות התביעה, לרבות הטענה על בקשתה לדחיית ההסכם לאחר פרסום הדו"חות הכספיים, אינן נכונות. הסיבה לביטול העסקה, לטענת DSPG, היתה המחלוקת על המשך העסקתו של פרידמן. בנוסף, טוענת DSPG כי פרידמן כתב לבעלי המניות של Connect one שהוא יפוצץ את העסקה כי הוא לא מרוצה מתנאיה. איום זה, לטענת DSPG, הובא לידיעתה, ובעקבות זאת נפגשו אנשיה עם פרידמן, ולאחר הפגישה סוכמו תנאי העסקתו של פרידמן לשביעות הרצון של שני הצדדים.

המוקש: תנאי הפרישה

חודש לאחר מכן, לטענת DSPG, פנה פרידמן ל־DSPG, וביקש להכפיל את כמות האופציות שלו ולבטל את מנגנון השבת מענק החתימה שלו, בהיקף של כמה מיליוני שקלים, אם יעזוב את החברה. דבר זה, לטענת DSPG, עורר את חששה שפרידמן יעזוב את החברה לאחר השלמת העסקה. לכן, גם כשביקש לחזור בו, מאוחר יותר, התקשתה DSPG לשכוח מדרישתו, ולא ניתן היה להשיב את הגלגל לאחור.

טענה נוספות של DSPG היא כי אחד התנאים לעסקה היה שתוצג הסכמה של יותר מ־90% מבעלי המניות של Connect one, דרישה שנדחתה על ידי הצד השני, כך שמראש ההסכם בזמן אמת לא היה יכול לצאת אל הפועל. לטענת התובעים - באמצעות משרד עורכי הדין ברקמן, קסלר, בלום ושות' - מדובר בטענה מתחכמת מאחר ואת ייפויי הכוח יש להציג בזמן החתימה על החוזה, שטורפדה על ידי DSPG. בסופו של דבר ייאלץ בית המשפט להחליט מתי עוברת עסקה את נקודת האל חזור ומהי הסיבה האמיתית לפיצוצה של העסקה. כיום, שלוש שנים אחרי, Connect one עדיין קיימת כחברה פרטית, כאשר ייתכן כי ההזדמנות שנקרתה בדרכה אז להפוך לחברה ציבורית לא תשוב עוד.

מ־DSPG נמסר בתגובה: "הוגשה נגדנו תביעה חסרת כל יסוד ואמרנו את דברנו בבית המשפט".