בלעדי ל"כלכליסט" - חתמי הגומי: כך עובדת המכונה המשווקת מניות ואג"ח לחסכונות הפנסיוניים

הדיון שהתנהל בשבועות האחרונים בבית המשפט המחוזי מרכז בפתח תקווה קיבץ שורה ארוכה של בכירי ומנהלי ענף החיתום בישראל. לא פחות מתשעה חתמים מובילים מצאו את עצמם בעמדת מגננה, והתייצבו בפני השופט עופר גרוסקופף, בעקבות התביעה הייצוגית שהגישו קרנות הנאמנות של הראל פיא והמשקיע הפרטי אשר ספיר נגדם ונגד חברת לנדמארק גרופ שבשליטת נמרוד טבי.

הראל פיא וספיר טענו כי הולכו שולל בעקבות תשקיף ההנפקה שהציג מצג שווא, ואפשר ללנדמארק לגייס 170 מיליון שקל באג"ח במאי 2007.

על התשקיף התנוססו חתימותיהם של איפקס חיתום (החתם הראשי), אנליסט חיתום, אלטשולר שחם חיתום, אחריות חיתום, יאצ השקעות ונכסים, רבבות חיתום, לביא את לביא חיתום, ורד דורות חית ואינווסט פרו. קו ההגנה של מרביתם, בעדות בפני בית המשפט, הפתיע כשכלל הודאה כמעט בלתי נתפסת: "חתמנו על התשקיף מבלי שקראנו אותו ולא נכנסנו כלל לעומק הנתונים", הודו כמעט כולם, "הסתמכנו על בדיקותיו ומילתו של החתם המוביל".

במוקד התביעה נגד לנדמארק והחתמים עומדת קרקע בווירג'יניה - הנכס המרכזי שהיה לחברה במועד ההנפקה, ולגביה, כך נטען, נמסרו פרטים מטעים בתשקיף. קרקע זו, שנרכשה רק חודשיים לפני ההנפקה מבעל השליטה טבי, הוצגה למשקיעים כבעלת שווי של 25 מיליון דולר.

לטענת התובעים הנכס נרכש ארבע שנים לפני כן על ידי טבי ב־3.6 מיליון דולר בלבד. עוד נטען כי בתשקיף הוצג כאילו מחציתו נמכרה כבר לצד שלישי - חברת בנייה אמריקאית - בעסקה שהושלמה לפי שווי קרקע של 25 מיליון דולר, והכסף אמור להיכנס לקופת החברה.

אלא שתיאור זה, על פי התובעים, התברר כלא נכון. בחלוף לא פחות משנתיים מאז מועד ההנפקה, דיווחה לפתע החברה כי העסקה המדוברת לא יצאה אל הפועל, כי העסקה היתה מותנית בקבלת מימון, וכי הרוכש בכלל אינו קיים עוד. זאת, בניגוד לנתונים שהוצגו בתשקיף, כאילו העסקה כבר הושלמה, ללא סייגים וללא תנאים.

הצגה זו גרמה לרוכשים בהנפקה, לטענתם, להאמין כי הנכס אכן שווה 25 מיליון דולר, כפי שנכתב בתשקיף. אילו לנדמארק גרופ היתה מציגה את שווי הקרקע בווירג'יניה רק על בסיס הערכת שווי - טוענת הראל פיא - היינו מתייחסים לשווי זה בחשדנות יתרה, אלא שהמספרים נתמכו לכאורה בעסקה שהושלמה, והרי אין לך אינדיקציה טובה מזו לשווי הנכס.

קרקע זו ותמורתה נרשמו גם כהון העצמי של לנדמארק, ועל בסיס מצג זה, לטענת התובעים, התאפשר לחברה להשלים בהצלחה את גיוס האג"ח.

בהמשך, השתמשה לנדמארק ב־170 מיליון השקלים להשקעה ממונפת בנדל"ן במזרח אירופה, שעבדה את הנכסים שרכשה לצדדים שלישיים, ונקלעה לקשיים במשבר האשראי העולמי, שמחק מאות מיליונים משווי הנדל"ן שלה.

בסופו של דבר, לפני שבועיים השלימה החברה הסדר חוב, כאשר אותה חלקת קרקע בווירג'יניה היא הנכס היחידי שהיה באפשרותה לשעבד לבעלי האג"ח. פרוטוקול העדויות שמסרו החתמים בתביעה הייצוגית הגיע לידי "כלכליסט", ומדבריהם עולה תמונה מדהימה: הם חתמו על התשקיף ואישרו בחתימתם את אמיתותו, אף שקיבלו את התשקיף לידיהם יום אחד בלבד לפני ההנפקה - או אף ביום ההנפקה עצמו. רובם גם לא טרחו בכלל לקרוא אותו ולהתעמק בפרטיו. לטענתם, כך נהוג בשוק וכך הם עובדים מאז ומעולם, וההנפקה של לנדמארק לא חרגה מנורמה זו.

השינוי היחיד שביקש אחד החתמים להכניס בדו"ח התשקיף הוא סדר הופעת שמות החתמים על כריכת החוברת.

איך נבדק התשקיף?

"לא נפגשנו עם עורכי בדיקת הנאותות. קיבלנו מהם את הניירת, דיברנו בטלפון".

מעדויותיהם של תשעת החתמים עולה תמונה עקבית: שמונה מהם לא בדקו את נתוני התשקיף, והסתמכו על אישורו של החתם הראשי של ההנפקה, איפקס חיתום שבבעלות דש איפקס. החתם הראשי עצמו הסתמך על עבודה שבוצעה על ידי משרד עורכי דין חיצוני.

אהרון סמרה, שהיה במועד ההנפקה מנכ"ל איפקס חיתום (וכיום הוא יו"ר החברה), אמר בעדותו כי "דש איפקס היתה מעורבת בבדיקות הנאותות, בכך שמינתה בודקים מטעמה. אני עוסק בצד הכלכלי - אם אעשה גם בדיקת נאותות משפטית, גם כלכלית וגם חשבונאית, וגם אשווק את ההנפקה, אצטרך לעשות כנראה רק הנפקה אחת בשנה. זה לא עובד כך, לא בארץ ולא בעולם".

סמרה טען: "21 שנים אני בתחום הזה, ואנחנו עובדים בדיוק באותה שיטה. בצד הכלכלי, אני שואל שאלות כדי להבין את הפעילות העסקית, וכדי שנוכל להסביר לאן החברה הולכת, כי בסוף אנחנו משווקים את החברה ורוצים שהיא תתפתח".

עורך הדין של התובעים: "אני מבין שבמקרה הזה, המחקר הכלכלי שביצעתם התמצה בקריאת הערכת השווי".

סמרה: "כן. יש את הערכת השווי, ישבנו גם עם החברה הרבה פעמים, ודיברנו על התוכנית, ואילו עסקאות הם הולכים לעשות. בכל פעם נמרוד (טבי - ס"א) בא ואמר: 'שמע, יש לי נכס כזה וכזה, אפשר להרוויח עליו, בוא נתקדם כמה שיותר מהר. הבנו פחות או יותר באילו כיוונים החברה הולכת".

ידעת שהנכס (שהוצג בתשקיף בשווי 25 מיליון דולר - ס"א) הוערך לצורכי מס ב־2.25 מיליון דולר בלבד. לא חשבת שזה מידע שיכול להיות רלבנטי לציבור?

"זה לצורכי מס. יש דברים שהם מיסויים, ואין להם רלבנטיות לעסקה עצמה".

כמה פעמים נפגשתם עם עורכי הדין שבדקו את התשקיף עבור דש איפקס?

"אנחנו לא נפגשים. קיבלנו מהם את כל הניירת, דיברנו גם בטלפון, מדי פעם הרמנו טלפון לבדוק איך מתקדמות בדיקות הנאותות".

השופט מתערב: לא היתה פגישה?

סמרה: "אין פגישות, אף פעם אין פגישה, אלא אם כן יש נושא מאוד ספציפי ובעייתי, וצריך לקבל החלטות".

עורך הדין: באילו מסמכים עיינת לפני שחתמת על התשקיף?

סמרה: "במסמכים משפטיים אני לא מעיין".

אמרת שהחתמים האחרים הסמיכו אותך לבדוק (לבצע את בדיקות הנאותות – ס"א). היתה הסכמה לכך בכתב? יש מסמך שאומר שהם הסמיכו אותך לבדוק עבורם?

"זה היה ברור שאני מוסמך עבורם. כך אנחנו עובדים".

יש לך מסמך כתוב או לא? זה מאוד פשוט.

סמרה: "20 שנה אני בתחום, אף פעם אין מסמך. אלה כללי המשחק בשוק".

מישהו מהחתמים האחרים השתתף בפגישות שקדמו להנפקה ברשות ניירות ערך?

"לא".

יש חתם שבלט יותר מהאחרים בעניין שהראה בהנפקה?

סמרה: "תלוי באיזה שלב. בעיקרון, אלי קירשטיין מאלטשולר שחם (לשעבר - ס"א) אהב את החברה, אז הוא שאל אותי כל הזמן איך מתקדם העסק. הוא גם התחרה על העסקה. גם מאיר דלאל מאנליסט התחרה על העסקה, והיה לו רצון להיות מעורב".

אהרון סמרה

גם ברמת בדיקת הנאותות?

"את בדיקת הנאותות רק אנחנו עשינו".

והם לא שאלו אף שאלה?

"הם לא שואלים".

אף אחד מהחתמים האחרים לא קיים איתכם פגישה על בדיקת הנאותות, נכון?

סמרה: "נכון".

אף אחד מהחתמים האחרים לא התעניין בה?

"הם סמכו על הבדיקה שלנו".

השופט: זה הנוהל בשוק?

סמרה: "כן, אלה כללי המשחק".

ובהנפקות שבהן אתה לא החתם המנהל, אתה לא מתעניין בכלל במה שקורה בתשקיף? מה הנוהג שלך אז?

"כשאני לא החתם המנהל, אני סומך על הבודק ועל החתמים האחרים, כי בסוף כולם עובדים עם כולם".

ולא שואלים כלום?

"שואלים אם הכל בסדר".

מאיר דלאל מאנליסט חיתום חיזק בעדותו את דבריו של סמרה. דלאל: "כמעט ולא היו לי שיחות עם נמרוד טבי. אני עבדתי בעיקר מול החתם הראשי (סמרה מדש איפקס)".

השופט: מה זאת אומרת עבדת? מה עשית?

דלאל: "הצטרפתי להנפקה על סמך זה שקיבלתי אינדיקציות שהעסקה טובה".

ממי קיבלת אינדיקציות?

"כנראה מאיפקס ומאנשים אחרים שהיו קשורים לעסקה. אולי גם מאלי קירשטיין (מאלטשולר שחם חיתום – ס"א) שהיה יועץ".

והבדיקות שעשית היו עצמאיות?

דלאל: "לא. אנחנו נכנסנו בדקה ה־90, זאת אומרת ביום האחרון להנפקה. אימתתי שאיפקס עשתה את בדיקות הנאותות כנדרש".

אם הצטרפת ביום האחרון, אני מניח שאפילו שהות לקרוא את כל התשקיף לא היתה לך.

"נכון. באופן כללי, אתה נכנס להנפקה כחתם כי אתה בעצם מקבל אינדיקציות שהעסקה בסדר, ושהחתם הראשי הוא לגיטימי ויש מקום להסתמך עליו כי הוא עשה את בדיקות הנאותות ועבד על התיק, ומבחינתו אין פרטים מטעים בתשקיף, גם על סמך הבודקים החיצוניים. בסך הכל, לא היתה סיבה לחשוב שאין גילוי נאות בתשקיף".

גם דפוס הפעולה של החתמים האחרים היה כמעט זהה, לפי העולה מעדויותיהם. ורד מולכו־טול מחברת ורד דורות חיתום והשקעות אמרה בבית המשפט כי לא העמיקה בתשקיף.

ביצעת בדיקות מעבר לאלה שבוצעו על ידי החתמים האחרים, או רק הסתמכת על דש איפקס?

מולכו: "בוודאי שהסתמכתי. יש חתמים שאני סומכת עליהם, ויש כאלו שלא, ואז אני לא הולכת איתם. במקרה הספציפי הזה, אני עובדת עם דש איפקס הרבה שנים".

ולא ביצעת שום בדיקה נוספת?

"לא, גם אין לי יכולת לעשות את זה".

אין לך יכולת?

מולכו: "גם לא היתה".

מי קורא את התשקיף?

"רק החתם הראשי. אתה יודע מה זה לקבל חמישה עשר תשקיפים, כשבכל אחד 800 עמוד?".

דלאל מאנליסט הודה בעדותו כי כזה הוא הנוהג של החתמים במרבית ההנפקות, ולעתים אף החתם הראשי אינו "חופר" במעמקי התשקיף יתר על המידה.

כשאתה חתם ראשי, אתה לא קורא את כל התשקיף?

דלאל: "לא. אם אני מוביל את ההנפקה, אז אני יותר מתעמק בו, אבל עדיין אני יכול להיות לפעמים מנהל קונסורציום ולא לקרוא את הכל".

ואם אתה מוביל את ההנפקה?

"אם אני מוביל, אז בדרך כלל אקרא, או מישהו מטעמי יקרא, אבל רק במקרה שאני מספר 1, וזה שאחראי על התשקיף מא' עד ת'. לא במקרה שאני מצטרף".

אם אשאל אותך שאלות על החברה, על בדיקות נאותות וכו' - אתה לא תדע לענות לי כי הצטרפת ברגע האחרון ולא ידעת שום דבר בזמן ההצטרפות?

דלאל: "לגבי נושאים ספציפיים - יכול להיות שלא נכנסנו לעומקו של כל דבר. ההסתמכות היתה בעיקר על הבדיקות של החתם הראשי ועל ידע כללי של מה שהחברה עושה".

אתה אומר "לא נכנסנו לעומק בכל דבר". יש דברים מסוימים שבהם כן נכנסתם לעומק? יש היבט מסוים שכן בדקת אותו?

"לא יודע להגיד לך. אני חושב שלא".

השופט: את מר טבי הכרת לפני ההנפקה?

דלאל: "לפני ההנפקה פחות הכרתי אותו. נפגשתי איתו חודש או חודשיים אחריה".

ובעוד שלפי עדותו של דלאל, הוא כלל לא היה בקיא בפרטי החברה, החתם אילן ידין העיד, למרות הכל, כי בחתימתו על התשקיף הסתמך על דלאל.

באיזה שלב הצטרפתם לחיתום התשקיף?

ידין: "יום לפני ההנפקה או באותו יום".

השופט: קראת את כל התשקיף?

"לא, קראתי את הסעיפים על פעילות החברה ונתונים עיקריים, ומהם קיבלתי רושם שזו חברה רצינית. יש משמעות גדולה לזהות האנשים בחברה ולתוכנית, ולפי הנתונים האלו, החלטתי".

השופט ממשיך ומתחקר: הכרת את האנשים במקרה הזה?

ידין: "לא בהנפקה הזו. באותו יום היו לפני המון תשקיפים, ויש תאריך יעד. כשיש ארבעה או חמישה תשקיפים, זה ברור שההסתמכות העיקרית שלך היא על החתם הראשי".

איזה מידע קיבלת, חוץ מזה שאיפקס היא החתם המוביל?

"זה הכל. ראיתי שמכניסים כאן הון עצמי, ויש הערכת שווי של הנכס. היה שם נכס מרכזי שנראה לי בסדר, וכתבו עליו דברים די טובים. שאלתי את החתם הראשי גם איך בעלי הבית, זה חשוב מאוד".

השופט: והוא אמר שהם בסדר?

ידין: "הם בסדר גמור, אמרו לי".

כך אמר החתם הראשי?

"אני כבר לא זוכר. הייתי די קשור למאיד דלאל מאנליסט חיתום ועבדתי איתו. אני סומך על מאיר ומכיר אותו כבר 30 שנה".

זאת אומרת שאת המידע קיבלת ממאיר דלאל.

"גם ממאיר שהיה שותף, וגם מ...סליחה, שכחתי. תזכירו לי את השמות, אני מכיר את כולם".

מעבר להשתתפות במעמד שבו ראית מצגת, לא ביצעת שום בדיקה או שיחות רקע?

ידין: "ברור שלא, את זה עושה החתם הראשי. אתה יודע מה זה לבדוק חברה? זה לוקח מאות שעות, ואתה לא יכול. בסוף אותו חודש הגיעו איזה 15 תשקיפים, כל אחד 800 עמוד. אז אתה מקבל את הנתונים האלה, ויש עורך דין שחתום עליהם. זה מעשה פלילי לכלול בתשקיף נתונים לא נכונים".

חותמים מטעמי כבוד.

"התואר של 'מנהל חיתום ראשי' לא מעיד על מידת ההשקעה בתשקיף".

דלאל העיד כי חתמים נוהגים לחתום על תשקיפים של חתמים אחרים "מטעמי כבוד ומכובדות", גם אם בפועל חתימתם לא מעידה על דבר כמעט.

פרקליטי התובעים: איזה מעמד היה לכם בהנפקה. הייתם חתמים רגילים?

"היינו לדעתי מנהלי קונסורציום".

ואיך בא מעמדכם כמנהלי קונסורציום לידי ביטוי, הרי לא ביצעתם שום בדיקות. ממילא הצטרפתם ביום האחרון.

דלאל: "זה קטע של מכובדות בלבד, במקרים רבים כשהחתם הראשי חושב שחתם כזה או אחר יוסיף מכובדות לתשקיף, יש לו את היכולת לרשום אותו, גם אם הוא (החתם הנוסף - ס"א) לא בדק את התשקיף ולא ליווה את כל התהליך".

איזו מכובדות אמיתית אתה מוסיף לתשקיף, אם אתה בעצמך אומר שלא ביצעת אף בדיקה מעבר לבדיקת החתם הראשי? אתה בעצם משווה לתשקיף מכובדות שאין בו באמת, משום שאיפקס ממילא הייתה שם, ואתה לא ביצעת דבר מעבר לבדיקותיה.

 "כן, אבל בעצם כשמופיעים על התשקיף, נגיד, שלושה או ארבעה מנהלים ראשיים, אז בעצם זה יוצר פה איזשהו...".

מה זה יוצר?

"אני אסביר עוד פעם. יש בשוק הזה כמה רמות של חתמים. יש חתמים שהם מנוסים וותיקים, שהם לצורך העניין גם מעורבים יותר בהנפקות, ויש חתמים שהם על תקן של מצטרפים, שהשוק מתייחס אליהם בפחות באהדה - נקרא לזה מנהלים ראשיים. הם לאו דווקא אלה שבודקים את התשקיף ועושים את כל הדברים.

"הנוהג הוא שאותם חתמים שהם בדרג העליון ויותר מנוסים, ועושים יותר הנפקות, נרשמים גם כמנהלי קונסורציום - וזה לאו דווקא מעיד על מידת ההשקעה בתשקיף".

ובכל זאת זה מעיד על יותר רצינות, או כמו שאמרת מכובדות?

דלאל: "אנליסט נחשב באותה תקופה לחתם מאוד רציני בגלל הרקורד והניסיון. באותו זמן היו הרבה תשקיפים והעבודה התחלקת בין החתמים, ובעצם מי שבדרך כלל אחראי לתשקיף זה אותו חתם שמלווה את החברה מ־א' עד ת', ובבמקרה הזה זה היה איפקס ואולי גם אלטשולר שחם.

"בסך הכל, אין סיבה שכל החתמים או כל מנהלי הקונסורציום יהיו אחראים על הבדיקות וילוו את התשקיף בכל שלביו. העבודה פשוט מתחלקת, והמנהל הראשי הוא למעשה מעורב בכל התהליכים, גם מול רשות ני"ע וגם בבדיקות הנאותות ובכל היתר".

אהרון סמרה מאיפקס תיאר בעדותו תמונה דומה.

רק איפקס היתה חתם ראשי בהנפקת לנדמארק?

סמרה: "אנחנו היינו החתם הראשי, שטיפל בבדיקות הנאותות. זה שיש חתמים ראשיים אחרים זה בסדר, אבל הם לא עושים את בדיקות הנאותות. יש אחד שעושה אותן בשם כולם. בהנפקה הזו אני עשיתי את זה, מיניתי בודקים משפטיים והרצתי את הדברים במקביל".

בכמה עסקאות הייתם מעורבים?

סמרה: "אם אני זוכר נכון, היינו החתמים מספר 1 בשוק. והיינו מעורבים ב־35% מההנפקות והובלנו 12% מהן. צריך לעשות הפרדה - יש את החתם הראשון שמנהל עם החברה מו"מ על המחיר ועורך את בדיקות הנאותות וכו'. החתמים האחרים שרוצים להיות מנהלים - קודם כל מבחינתם זו פרסטיז'ה. זה לבוא ולהגיד: 'שמע, אני הייתי בהרבה מאוד הנפקות', ובתחרות שיש על עסקאות בשוק, הוא בא ומראה שאת ההנפקות האלה והאלה הוא ניהל.

"הניהול מתבטא בכך שהוא משתתף בשיווק ההנפקה. אנחנו מבצעים חלוקה של השוק בין החתמים המנהלים, וכל אחד הולך לחלק אחר של השוק המוסדי. כשיש לך הרבה הנפקות, זה מאוד נוח שיש כמה חתמים, כי אז כל אחד מגיע למקומות אחרים - כל מיני מקומות".

השופט: אז יש חתם ראשי, יש חתמים מנהלים ומה עוד?

"יש גם חתמים קטנים".

אלי קירשטיין העיד עד כמה תואר הכבוד "חתם מנהל" היה חשוב לו ולאלטשולר שחם (שפעילות החיתום שלה בינתיים נסגרה): "כשתשקיף ההנפקה של לנדמארק פורסם, גילינו לתדהמתנו שבניגוד למובטח את תואר הכבוד של מנהלים לא הוסיפו לשמנו. שמו אותנו ברשימה אחת עם כל החתמים הקטנים האחרים, בניגוד למוסכם. ואם תרצה אני אסביר לך מה המשמעות של הכבוד בברנז'ה הזאת של החתמים, זה די דומה למה שקורה אצלכם - עורכי הדין. זו החשיבות של המיקום ודירוגי דן אנד ברנדסטריט בסוף השנה.

"בקיצור הייתה שערורייה שלמה, ואמרו לי שנפלה טעות סופר של אילנית לנדסמן (עורכת הדין שטיפלה בתשקיף – ס"א). הרמתי אליה טלפון ואמרתי לה 'עם כל הכבוד, אני מבין שלא נעים לך לבוא לרשות ולומר טעות סופר שלי כי אף בעל מקצוע מכובד לא אוהב לומר טעיתי, אבל זו דרישתי, שתאמרי לרשות שאת מתקנת, ונופיע בתשקיף כמנהלים, כי בלי זה אני לא יכול לחזור הביתה". וכך זה היה.

"עירבתי בנושא הזה גם את בעלי החברה. אמרתי שעם הדבר הזה אני לא מוכן לחיות, נא להרים טלפונים וללחוץ על אילנית".

אלטשולר חיתום התעקשה, אם כך לקבל תואר של חתם מנהל, למרות דברים שאמר קירשטיין במקום אחר בעדותו, ולפיהם אלטשולר חיתום לא היתה מעורבת בהנפקה יותר משאר החתמים שהשתתפו בה.

קירשרטיין: "לא היינו מעורבים בכל מה שקשור לבדיקות הנאותות של לנדמארק כהוא זה - אנחנו כמו כל יתר החתמים קיבלנו את הטיוטה שהחתם הראשי שלח לחתמים האחרים, ובה הזמין אותם להצטרף".

זה קרה יום לפני ההנפקה?

"לא".

החתמים האחרים העידו כאן שהצטרפו להנפקה ברגע האחרון.

"אנחנו היינו בערך באותה סיטואציה כמו החתמים האחרים".

יום לפני? לפי מה שזכור לך.

"זכור לי שזה לא היה שונה משום הנפקה אחרת. קיבלנו את הטיוטה האחרונה לפני ההנפקה, ועל בסיסה הצטרפנו. הסתמכנו לחלוטין על בדיקתו של החתם הראשי מדש איפקס".

היום עובדים אחרת?

"המשקיעים המוסדיים בורחים היום כשהם רואים חיתום"

במסגרת חקירת העדים התעניין השופט האם תיאור החתמים לגבי נהלי העבודה באותה הנפקה של לנדמארק תקפים גם היום.

השופט: היום נוהגים אחרת?

קירשטיין: "היום זה יותר פשוט, עובדים בכלל ללא חיתום. עובדים רק על הפצה, ולאלה שעוסקים בהפצת הניירות אין כלל אחריות על מה שמפיצים".

השופט: מה הכוונה, שאין חיתום?

"היום עובדים רק על הפצה, למעט מקרים בודדים בשנה האחרונה, בעיקר בהנפקות של חברות ביוטק, שהיה חשש שלא יצליחו לקבל את ההזמנות המינימליות".

למה המשקיעים המוסדיים כבר לא דורשים חיתום?

"כיום, המשקיעים המוסדיים בורחים היכן שהם רואים חיתום, כי חתמים נתקעים עם סחורה. המשקיעים המוסדיים יודעים שביום הראשון למסחר, הנייר ייחתך עד לגובה העמלות של החתמים ולפעמים אפילו קצת יותר אם הם מוכנים קצת להפסיד".

ובעבר כן רצו חיתום?

קירשטיין: "כן. אז, כשלא היה חיתום, פירשו זאת כחוסר אמון של מי שמוביל את ההנפקה במוצר. היום ההעדפה שלא נהיה חתמים אלא רק מפיצים, שלא נהיה במצב של קונים בכוח של הסחורה".

אז מי עורך היום את בדיקות הנאותות?

"אף אחד לא עושה היום. כשאין בדיקות נאותות - אין בדיקות נאותות. מסתמכים על היועצים המשפטיים שכתבו את התשקיף, ועל בדיקתה של רשות ניירות ערך. למי שמפיצים את ניירות הערך אין אחריות משפטית על התשקיף כי הם לא חתומים עליו".

מתי החל הנוהג של הפצה בלבד?

קירשטיין: "מאז שהחלה ההתאוששות בשוק אחרי משבר 2008. לדעתי, 95% מההנפקות מאז בוצעו בשיטת ההפצה וללא חיתום".

איך מחליטים להשתתף בהנפקה?

"מסתכלים על החתמים האחרים. אתה מחפש מנהיג ונכנס אחריו".

השופט: מה היתה החשיפה של אלטשולר שחם להנפקת לנדמארק?

קירשטיין: "נחשפנו גם כחתמים וגם כמשקיעים מוסדיים בהנפקה. היינו חשופים בלפחות 50 מיליון שקל (מתוך הנפקה של 170 מיליון שקל – ס"א). זה הרבה מאוד כסף.

"התלבטנו לא רק אם להיכנס להנפקה, אלא גם באיזה היקף, והאמת שבתחילה לא רצינו להיכנס במסה שנכנסנו. אהרון סמרה (מאיפקס חיתום - ס"א) הצליח לשכנע אותי להיכנס במסה הזאת כשהוא בא ואמר לי: 'תראה, אתה הרי יודע שהראל פיא (מי שתבעה מאוחר יותר את החתמים - ס"א), כשיטה, לא נכנסת בכלל להנפקות האלה של מזרח אירופה, וכאן הם הפכו כל אבן ונכנסים בגדול כמשקיעים מוסדיים. אז מי שהכניס אותנו בהיקף הזה להנפקה של לנדמארק זו בעצם הראל פיא, היא היתה לפניי. את החתימה שלי על ההנפקה, וגם את המעטפות המוסדיות של אלטשולר שחם, הכנסתי רק אחרי ששאלתי את סמרה אם גם הראל פיא הביאה מעטפה".

זה מאוד מעניין מה שאתה אומר. אתה אומר שהצטרפת כחתם בגלל שידעת שהראל פיא שם.

"אני אדייק. אמרתי שאת ההחלטה הסופית על החשיפה להנפקה הזו קיבלנו אחרי שסמרה אמר לי שפיא, שבדרך כלל לא רוצה בכלל לשמוע מחברות שפועלות במזרח אירופה החליטה להיכנס כאן בגדול. זה היה שיקול חשוב שלי, וזה גם היה אחד הדברים שעלו בשיחה שלי עם דלאל. צריך להבין שבזמן שעמד לרשותנו להחליט, לא היה לנו זמן לראות מעבר לפרטים הבסיסיים שהיו בתשקיף, אפילו אם היינו רוצים.

"הראל פיא נחשבה בשוק כגוף שמאוד קשה לעבור ולשכנע אותו להשקיע בנייר, והעובדה שהיא השקיעה בהנפקה סכום נכבד - נדמה לי שבסביבות 15 מיליון שקל - זה מבחינתי היה דבר מאוד חזק. אם לא הראל פיא, גם אנחנו לא היינו באים בעוצמה הזאת להנפקה. בפיא יודעים לבדוק מצוין, אני מכיר את האנשים שם".

כמוסדיים, כאשר אתם משקיעים בחברה בשוק המשני או בשוק הראשוני אילו בדיקות אתם עושים? אני מניח שבחברה מהסוג של לנדמארק אתם מתעניינים בפרטים כמו תוכנית עסקית, המקום שבו הולכים להשקיע, התשואות שחברות מקבילות עושות באותם שווקים וכו'.‬

"לפעמים כן, ולפעמים כשהיה לחץ זמן היו מסתכלים גם על מי הם החתמים ומי הם המוסדיים האחרים שמשקיעים. הרבה פעמים היינו מסתכלים האם לשחקנים האחרים יש יכולות לבדוק את החברה המנפיקה מבחינת אנליזה, וכשהיינו רואים שהם נכנסים, הרבה פעמים היינו באים בעקבותיהם. זו תופעה מאוד נפוצה בשוק ההון עד היום - התופעה הזו שאתה מחפש איזשהו מנהיג שאתה מסתמך עליו ונכנס אחריו. גם בין המוסדיים עצמם, אפשר לראות שרבים אומרים: 'אני לא אהיה הראשון שנכנס, אלא השני'.

השופט: כשקנית את האג"ח בעשרות מיליוני שקלים - מה עניין אותך, התשואה המובטחת או האופציות?

קירשטיין: "עניין אותי המבנה הכולל יחד. ההנפקה הייתה בנויה בצורה כזו שבתנאים נורמליים, ובהתחשב בעמלות שקיבלנו, הסיכון באותו זמן נראה יחסית נמוך לעומת הסיכוי לצאת מהעסק הזה".

לצאת מהר מהעסק זאת אומרת ליהנות מהעמלות ככל שיותר?

"זו קומבינציה של העמלות, המבנה ובכמה אתה נכנס ובכמה אתה יוצא. ההערכה שלנו הייתה שנצא מזה ברווח, אבל באיזשהו שלב אי אפשר היה למכור את הכל, ואחר כך כל השוק ירד בגלל הסאב פריים - זה דבר שקורה".

מה חשב החתם על בעל השליטה?

"בית המשפט יחליט אם נמרוד טבי הוא אדם ישר"

יהודה צדיק מיאצ השקעות נשאל בעדותו מהי דעתו על בעל השליטה בלנדמארק, נמרוד טבי.

טבי הוא אדם ישר?

צדיק: "את זה בית המשפט צריך להחליט".

לך אין דעה בעניין?

צדיק: "לא, אין לי דעה".

אבל נפגשת עם אשר ספיר (אחד מהתובעים הייצוגיים - ס"א), והוא הגיש לבית המשפט הקלטה של פגישתכם. ספיר אמר בפגישה איתך: "אני חושב שטבי הוא שקרן, רמאי ונוכל", ואתה אומר "על זה אנחנו מסכימים". אתה יכול להסביר למה אמרת את זה?

צדיק: "השיחה היתה שיחה חברית. ספיר הגיע למשרדי ביוזמה של חבר משותף ומטרת הפגישה היתה לסיים את זה (להסיג את ספיר מכוונתו לתבוע - ס"א). אשר ספיר הוא מין תובע סדרתי, אני מכיר אותו 25 שנה. זו היתה שיחה חברית, ולכן אמרתי - 'אתה יודע מה, לצורך העניין אני מסכים איתך'. אם הוא היה מדבר איתי על רצח ארלוזורוב, הייתי גם כן אומר לו 'מסכים איתך'".

תגובות

אלטשולר שחם מסר בתגובה: "בהנפקת לנדמארק השתתף הנוסטרו של אלטשולר שחם בלבד, ואף שקל של לקוחותינו לא השתתף בה. ההשקעה בנוסטרו פועלת על פי מערך שיקולים שונה. כאשר מעורב כסף של לקוחות יש הבדל משמעותי ביותר באופן הבדיקה - במקרה זה אנו מפעילים את מערך האנליזה והאשראי. בית ההשקעות אלטשולר שחם בחר שלא להשתתף בהנפקת לנדמארק".

לנדמארק גרופ מסרה כי בתשקיף לא היתה כל הטעיה וכל המידע בו מדוייק ותואם את המציאות. לנדמארק ונושאי המשרה בה מיוצגים על ידי עורכי הדין נדב ויסמן ורון פלג ממשרד מיתר ליקוורניק גבע & לשם ברנדויין ושות'.