נחשף ב"כלכליסט": פאנדטק תתמזג עם S1 לפי שווי של 700 מיליון דולר לחברה המשותפת

פאנדטק ו-S1 (סימול: SONE) הודיעו היום (ב') על הסכם למיזוג שתי החברות דרך החלפת מניות. שווי החברה הממוזגת יעמוד על 700 מיליון דולר. המיזוג משקף שווי של כ-315 מיליון דולר לפאנדטק (325 מיליון דולר בדילול מלא) וכ-400 מיליון דולר ל-S1. שתי החברה מצפות להשלים את המיזוג עד תום השנה הנוכחית. מי שייעץ לפאנדטק בכל תהליך המיזוג היה סיטיגרופ.

בעקבות ההסכם צפויה כלל תעשיות לרשום רווח לפני מס של 260 מיליון שקל. הסיבה לרווח נעוצה בכך שטרם המיזוג הייתה כלל תעשיות עם אחזקה אפקטיבית של 58.6% מהון המניות בחברה, ואחרי המיזוג היא תרד לאחזקה של 24% בלבד, מה שמבחינה חשבונאית מוציא אותה מהגדרת השליטה.

במסגרת ההסכם, בעלי המניות של פאנדטק יקבלו 2.72 מניות רגילות של S1 על כל מניה רגילה שבה הם מחזיקים. על פי אותו הסכם בעלי המניות של S1 יקבלו בסך הכל 55% ממניות החברה המשותפת ובעלי המניות של פאנדטק יחזיקו ב-45% מהחברה המשותפת.

החברה הממוזגת תנוהל מהמשרדים הראשיים של S1 הממוקמים באטלנטה ושם החברה הממוזגת יהיה פאנדטק. שני המנכ"לים המשותפים של החברה הממוזגת יהיו ראובן בן מנחם, מנכ"ל פאנדטק הנוכחי וג'והן דרייר, מנכ"ל S1. לחברה החדשה יהיו 8 דירקטורים כשכל אחת מהחברות טרם המיזוג תשלח 4 חברי דירקטוריון משל עצמה.

"כלכליסט" חשף כי פאנדטק ניהלה מגעים למיזוג עם חברה אמריקאית הפועלת באותו תחום, מגעים שכאמור הובילו לכדי הסכם. פאנדטק ניהלה אז מגעים להתמזג לתוך החברה האמריקאית, כאשר השווי המגולם לפאנדטק היה על פי אותו משא ומתן גבוה בלפחות 20% משווי השוק שלה באותו יום - כ־260 מיליון דולר, כך ששווי העסקה היה צפוי לעמוד על 320 מיליון דולר, אך השווי בעסקה בפועל עמד על 325 מיליון דולר בדילול מלא.  

חברת S1 עוסקת במתן פתרונות לבנקים וחברות קמעונאיות במשך כ-20 שנה. לחברה כ-3,000 ארגונים שלהם החברה עושה סליקה. החברה מעסיקה כ-1,600 עובדים בצפון אמריקה, אירופה, המזרח התיכון, אפריקה ואסיה. שווי השוק של החברה בוול סטריט הוא כ-402 מיליון דולר.

בעלי המניות העיקריים של פאנדטק הם כלל תעשיות מקבוצת אי.די.בי שבשליטת נוחי דנקנר, המחזיקה ב־58.6% ממניות החברה, קנל קפיטל, המחזיקה ב־5.1% ממניות החברה וראובן בן מנחם, שמחזיק ב־2.8% מהון המניות של פאנדטק. על פי מתווה העסקה, כלל תעשיות צפויה להישאר בעלת מניות מרכזית גם בחברה הממוזגת, מאחר שבחברה האמריקאית אין בעל שליטה.

מההקמה ועד למיזוג

פאנדטק הונפקה ב־1998 בנאסד"ק, אז גייסה כ־29 מיליון דולר לפי שווי של כ־120 מיליון דולר, במחיר של 13 דולר למניה. ב־1999 ביצעה החברה הנפקה שנייה לציבור, אז גייסה 102 מיליון דולר לפי מחיר של 35 דולר למניה. מחיר המניה הנוכחי של החברה עמד על 17.4 דולר לפני פתיחת המסחר בוול סטריט הערב.

פאנטק שהוקמה ב־1993 פיתחה מערכות להעברת כספים מאובטחת בחדרי עסקאות של בנקים וארגונים פיננסיים שונים, כאשר חלק נכבד מהבנקים האמריקאיים הגדולים עושים שימוש במערכות החברה שמחברות את חדרי העסקאות עם רשתות סליקה.

ברבעון הראשון של 2011, שתי החברות יצרו במשותף הכנסות של 95 מיליון דולר ו-EBITDA מתואם של 10.4 מיליון דולר. תזרים המזומנים מפעילות שותפת שהניבו עמד על 32 מיליון דולר. במקביל שתי החברות אישרו את תחזית ההכנסות והרווח שהעניקו זאת בניכוי הוצאות המיזוג.

את הרבעון הראשון של 2011 סיכמה פאנדטק עם הכנסות של 37.2 מיליון דולר, עלייה של 11% מול הרבעון המקביל. הרווח הנקי המתואם עמד על 3.6 מיליון דולר לעומת 2.5 מיליון דולר ברבעון המקביל. פאנדטק צפתה כי הכנסותיה ב־2011 יסתכמו בכ־160-155 מיליון דולר, והרווח המתואם יעמוד על 1.13-1.03 דולרים למניה.