החבילה נתפרת: בנקים קנדיים יממנו את רכישת פאנדטק

בחודשים האחרונים סערו הרוחות סביב פאנדטק, יצרנית תוכנות אבטחת העסקאות לענף הבנקאות. פאנדטק, שהיתה אמורה להתמזג עם המתחרה האמריקאית שלה S1, צפויה להימכר בסופו של דבר לקרן GTCR תמורת 350 מיליון דולר. GTCR מעוניינת למזג את פאנדטק עם BankServ, אחת מחברות הפורטפוליו שלה.

הקרן תבצע רכישה ממונפת, במסגרתה צפויה פאנדטק ליטול הלוואה של כ־225 מיליון דולר למימון רכישת מניותיה מהציבור. על פי הזימון ששיגרה פאנדטק לקראת אסיפת בעלי המניות שתתקיים ב־25 באוקטובר ואשר צפויה לאשר את המיזוג, צפויה פאנדטק לקבל את המימון לעסקה מהבנקים הקנדיים RBC ובנק אוף מונטריאול.

בשונה מחברות, שנוהגות לממן את רכישותיהן באמצעות מקורותיהן הנזילים, קרנות השקעה פרטיות נוהגות מבצעות את הרכישות גם באמצעות הלוואות שנוטלות על עצמן החברות הנרכשות. כך, גדלה התשואה להון של משקיעים הקרן ובמקביל עובר הסיכון שנובע מהמינוף, מהקרן לחברה הנרכשת. בנוסף לסכום ההלוואה, היו בקופת פאנדטק בסוף יוני מזומנים בשווי של 74 מיליון דולר.

במסגרת תנאי ההלוואה, תקבל הקרן האמריקאית באמצעות פאנדטק הלוואה של כ־200 מיליון דולר לשש שנים, ו־25 מיליון דולר נוספים בקו אשראי לחמש שנים. בעת החזרתו של קו אשראי זה תוכל החברה ליטול קו אשראי חדש בהיקף של 25 מיליון דולר להחזירו ולמחזרו שוב שלוש פעמים, כך שהסכום הכולל של קו האשראי לא יעלה על 75 מיליון דולר.

עסקת הרכישה של פאנדטק מבוצעת לפי שווי חברה של כ־350 מיליון דולר, דבר שמעמיד את העסקה על מינוף של מעל ל־50%. בשל המזומנים שבקופת פאנדטק, הקרן האמריקאית עצמה תצטרך להביא מקופתה כ־60 מיליון דולר בלבד לביצוע הרכישה.

על פי מתווה העסקה, יקבלו בעלי מניות פאנדטק כ־23.33 דולר על כל מניה שבידם, פרמיה של כ־30% על מחיר המניה יום לפני ההודעה על העסקה. כחלק מביטול העסקה המקורית עם S1 תאלץ פאנדטק לשלם קנס של כ־12 מיליון דולר, כאשר GTCR עצמה תשא בעלותו של קנס זה.

הצבעת בעלי המניות של פאנדטק צפויה להיות טכנית מאחר שכלל תעשיות, בעלת השליטה (56%) בפאנדטק, חתמה על הסכם עם GTCR לפיו היא מתחייבת להצביע בעד העסקה, כך שהעסקה צפויה להיות מאושרת. כלל תעשיות תקבל לקופתה 196 מיליון דולר ותרשום רווח הון של כ־412 מיליון שקל כתוצאה מממכירת פאנדטק.