השינוי בחוק החברות: טייקון בעקבות תיקון

בסוף השבוע נרשם גל נוסף של זימונים לאסיפות בעלי מניות לצורך אישור ההסכמים. חלק מציעים הפחתה בבונוסים, אחרים חושפים פרטים חדשים ויש כאלו שמנסים לתפור לעצמם תפקידים.

חודש נובמבר הקרוב עומד לחולל שינוי מהותי בהסכמי השכר בחברות הציבוריות בעקבות כניסתו של תיקון 16 לחוק החברות לתוקף: בעלי מניות המיעוט בחברות הציבוריות יזכו להזדמנות לחתוך את שכרם של בעלי השליטה, שמחזיקים במקביל בתפקיד פעיל בחברה כמו יו"ר דירקטוריון או מנכ"ל.

תיקון 16 נכנס לתוקף במאי האחרון ולחברות הציבוריות ניתנה תקופת הסתגלות של כשישה חודשים ליישומו, ולכן התקופה הנוכחית (שתסתיים ב־15 בנובמבר) מהווה את "הדקה ה־90" להתחיל לפעול בנושא לפני שרשות ני"ע תחל בפעילות אכיפה אקטיבית.

התיקון מחייב בין היתר את בעלי השליטה או קרוביהם שנושאים גם בתפקיד פעיל להביא את הסכם העסקתם לאישורם של בעלי מניות המיעוט, שאינם נגועים בעניין אישי, וזאת בתדירות של אחת לשלוש שנים. הרוב הנדרש לאישור הסכמי השכר הנו רוב מוחלט של 50% לפחות מבעלי מניות המיעוט, רוב נוקשה יותר מאשר בקביעה הקודמת שדרשה את הסכמתם של 33% בלבד מבעלי מניות המיעוט.

התיקון קבע גם כי מינוי של יו"ר ומנכ"ל מאותה המשפחה יהיו כפופים גם הם לאישור רוב מוחלט מקרב בעלי מניות המיעוט.

דנקנר מבקש לשמור על שכרו

אחד הטייקונים שצריך לעשות סדר בחברה לנוכח כניסתו של התיקון הוא נוחי דנקנר, בעל השליטה המרכזי ויו"ר דירקטוריון אי.די.בי אחזקות. ב־17 בנובמבר תעלה הקבוצה להצבעת האסיפה הכללית כמה הסכמי שכר והעסקה וכן הסכמי דמי ניהול. בראשית כל דיווח דואגים לציין באי.די.בי כי כל תנאי השכר של בעלי השליטה בקבוצה יישארו ללא שינוי "במסגרת האסיפה הכללית לא מובאים לאישור תיקונים ו/או עדכונים ו/או תוספות לתנאי העסקאות". במילים אחרות, בלי תוספות שכר אולם גם בלי הפחתות.

דנקנר עצמו יצטרך לקבל את אישור בעלי מניות המיעוט של אי.די.בי להמשך קיום הסכם השכר שלו. לדנקנר הסכם שכר מ־2003 שקובע כי עבור תפקיד היו"ר הוא יזכה לשכר של כ־190 אלף שקל בחודש. אולם שכר זה הוצמד אז למדד המחירים לצרכן, כך שכיום עלות שכרו הכוללת גבוהה יותר ומסתכמת בכ־280 אלף שקל בחודש (כ־3.3 מיליון שקל בחישוב שנתי).

דנקנר משמש בין היתר גם כיו"ר דירקטוריון בחברה־הבת הפרטית אי.די.בי פתוח, וכן בדסק"ש ובכלל תעשיות. הוא גם מכהן כדירקטור בחברות נוספות בקבוצה.

הסכמים מ־1996

שותפתו של דנקנר לשליטה באי.די.בי אחזקות, משפחת לבנת, תביא את הסכמי השכר של האב אברהם (בונדי) ושניים בניו - צבי וזאב - לאישורם של בעלי המניות. עם זאת, במקביל לשכר שמקבלים בני המשפחה מהחברות בקבוצת אי.די.בי, הם יאלצו לראשונה לאשר את הסכמי השכר שלהם גם בחברת תעבורה בה הם שולטים, וזאת בשל החזקות המיעוט של כלל תעשיות בתעבורה.

אברהם לבנת הוא בעל השליטה המרכזי והמנכ"ל של תעבורה. הסכם השכר שלו שהושק ב־1996 משקף כעת שכר בסיס של כ־92 אלף שקל בחודש, כאשר עלות שכרו השנתית מסתכמת ב־1.4 מיליון שקל. בנו זאב לבנת משמש כסמנכ"ל חברת תעבורה ושכר הבסיס שלו עומד על כ־82 אלף שקל לחודש. עלות שכרו השנתית מסתכמת בכ־1.35 מיליון שקל, והוא יצטרך להביא את הסכם העסקתו לאישור בעלי מניות המיעוט. זוהי הפעם הראשונה שבה יעלה שכרם של בני משפחת לבנת לאישור בעלי המניות, וזאת כ־15 שנה מאז השקת הסכמי השכר.

הבן השני, צבי לבנת, משמש כמשנה למנכ"ל אי.די.בי אחזקות חיים גבריאלי ומכהן במקביל כמנכ"ל משותף בכלל תעשיות עם אבי פישר, יצטרך לקבל את אישור האסיפה הכללית להסכם שכרו שעלותו הכוללת מסתכמת בלא פחות מ־220 אלף שקל בחודש (שכר הבסיס עומד על כ־150 אלף שקל בחודש) ו־2.7 מיליון שקל בשנה. 20% משכרו של לבנת משולם על ידי אי.די.בי ו־80% על ידי כלל תעשיות בהתאם להיקף משרה של 80%.

אישור מחדש לדמי הניהול

הסכם דמי הניהול המלא שמשלמת כלל תעשיות (כת"ש) יובא גם הוא בנפרד לאישור האסיפה הכללית, שכן ספקית שירותי הניהול הנה בעלת השליטה, אי.די.בי אחזקות, באמצעות המנכ"לים המשותפים צבי לבנת ואבי פישר. מכיוון שעלות שכרו של כל אחד מהם מסתכמת בכ־220 אלף בשקל בחודש (440 אלף שקל עבור שניהם יחד), וכת"ש נושאת בכ־80% מההוצאות, הרי שכת"ש משלמת לאי.די.בי אחזקות של 353 אלף שקל בחודש עבור שני המנכ"לים המשותפים שעובדים בכת"ש במשרה חלקית, וכ־4.3 מיליון שקל בחישוב שנתי.

אם לא די בכך, הרי שכת"ש משלמת בנוסף דמי ניהול בסך 2.5 מיליון שקל בשנה (צמוד למדד המחרים לצרכן) גם לאי.די.בי פיתוח (חברה פרטית בשליטה מלאה של אי.די.בי אחזקות), אשר מעמידה לכת"ש שירותים כגון ייעוץ ניהולי וכלכלי וכן מתן שירותי ביקורת ומינוי דירקטורים. מדובר בהסכם שהושק בשנת 2000 ומאז ועד היום לא חודש. בשורה התחתונה משלמת כת"ש כ־7 מיליון שקל בשנה עבור השירותים שמעמידות אי.די.בי פיתוח ואי.די.בי אחזקות.

הסכם שכר נפרד שיובא לאסיפה הכללית מתייחס לדיסקונט השקעות (דסק"ש), שמשלמת לאי.די.בי פיתוח דמי ניהול שנתיים של כ־1מיליון שקל בשנה.

גם למשפחת מנור, בעלת שליטה נוספת בקבוצת אי.די.בי, תהיה נציגות באסיפות הכלליות. תמר מנור מורל, בתם של רות ויצחק מנור המחזיקים כ־13% באי.די.בי אחזקות, משמשת כראש תחום ביוטכנולוגיה בכלל תעשיות והיא זכאית לשכר חודשי של 65 אלף שקל. עלות שכרה הכוללת מסתכמת בכ־1.1 מיליון שקל בשנה.

רמי לוי: ויתור על בונוסים לשם אישור השכר

תיקון 16 לחוק החברות ממשיך לנענע את ספינת השכר ברשת רמי לוי שיווק השקמה. חודש אחרי שחתנו של רמי לוי, דרור אטיאס, יו"ר דירקטוריון החברה, התפטר מתפקידו. כעת, התיקון מוביל לכך שבמטרה לאשר את המינוי של מנכ"ל הרשת, רמי לוי, הוא נאלץ לחתוך משמעותית בגובה הבונוס שהוא ורעייתו עדינה יקבלו בחברה, לקראת אסיפת בעלי המניות הכללית שתצביע על המשך כהונתם והסכם השכר שלהם בחברה.

לוי, המחזיק ב־62.4% ממניות החברה, משך ב־2010 שכר בעלות של 6.3 מיליון שקל - כ־1.3 מיליון שקל כשכר בסיס ו־5 מיליון שקל כבונוס. השנה, לעומת זאת, עלות שכרו תסתכם בכ־3.9 מיליון שקל בלבד: 1.4 מיליון שקל כשכר בסיס וכ־2.5 מיליון שקל בבונוס. סיבת הירידה בעלות שכרו היא כי לוי מתכוון לצמצם את הבונוס שהוא יקבל מ־4% מהרווח הנקי של החברה ל־2% מהרווח הנקי בלבד. עם זאת, במסגרת ההסכם המחודש יזכה לוי לרכב בעלות של 500 אלף שקל בשנה.

עדינה לוי, אשתו של רמי, המכהנת כגזברית החברה, השתכרה עד כה כ־50 אלף שקל לחודש וזכתה לבונוס שנתי של 2% מהרווח הנקי של החברה. לוי תקבל אף היא רכב בעלות של עד 500 אלף שקל. עלות שכרה של לוי ב־2010 הסתכמה בכ־3.5 מיליון שקל, והיא לא צפויה להשתנות גם ב־2011.

החברה מעסיקה גם קרובי משפחה נוספים של רמי לוי, שמכהנים בתפקידים שונים בחברה. כך לדוגמה, דרור לוי אחיו של בעל השליטה מכהן כמנהל סניף גבעת שאול ועלות שכרו ב־2010 הסתכמה ב־370 אלף שקל וב־186 אלף שקל במחצית השנייה של 2011. כעת, המשך כהונתם של בני המשפחה יידרש לאישור האסיפה.

אלקו החזקות: אין הסכמה על דמי ניהול עם החברות–הבנות

באלקו החזקות נאלץ בעל השליטה (70%) גרשון זלקינד להתפטר מתפקידו כיו"ר החברה, מאחר שבניו, מיכאל ודניאל זלקינד, משמשים כמנכ"לים משותפים, ותיקון 16 אוסר על בני משפחה להחזיק במקביל בתפקידי יו"ר ומנכ"ל. זלקינד דאג לפתור את הבעיה בכך שיצר לעצמו תפקיד חדש של מנהל עסקים ראשי - תפקיד שאותו הוא ימלא בשכר.

ב־16 בנובמבר אמורה להתכנס אסיפת בעלי מניות כשעל סדר יומה אישור תנאי העסקתו של זלקינד כמנהל עסקים ראשי וכן אישור תנאי ההעסקה של הבנים מיכאל ודניאל. האישור על תנאי ההעסקה יינתן לתקופת ביניים של שלושה חודשים, ולאחריה אמורים בני המשפחה לקבל אישור קבוע למדיניות השכר.

מהדיווח של אלקו החזקות לבורסה עולה כי זלקינד האב צפוי ליהנות משכר ברוטו של 85 אלף שקל בחודש. בניו, דניאל ומיכאל - המכהנים כבר כ־12 שנה כמנכ"לים משותפים באלקו החזקות - צפויים ליהנות משכר גבוה יותר.

הבן דניאל - המשמש גם כיו"ר דירקטוריון החברה־הבת אלקטרה צריכה, כדירקטור באלקו החזקות וכדירקטור בחברה־הבת אלקטרה נדל"ן - יבקש מהמוסדיים לאשר לו עלות שכר חודשית של לא פחות מ־109 אלף שקל. בזימון לאסיפת בעלי המניות ציינה אלקו החזקות כי הדירקטוריון וחברי ועדת הביקורת תומכים באישור השכר המוצע ואף סבורים כי תנאי העסקתו של דניאל הנם הוגנים, סבירים ולטובת החברה. אלקו הדגישה את מה שכינתה "תרומתו החשובה של דניאל לפעילותה של החברה כמו גם את היכרותו המעמיקה עם עסקיה". אחיו מיכאל יבקש עלות שכר דומה.

אלקו גם מעניקה שירותי ניהול לחברות־הבנות שלה תמורת תשלום. בזימון שפרסמה החברה־הבת אלקטרה נכתב כי היא ואלקו טרם הגיעו להסכמות סופיות באשר להסדר הניהול ביניהן, ולכן מבקשת אלקטרה מבעלי מניות המיעוט לאשר לה להתקשר בינתיים בהסדר זמני לשלושה חודשים - שיסתיים באמצע פברואר 2012.

ההסכם הזמני יכלול תשלום לאלקו בסך 6.5% מהרווח השנתי של אלקטרה לפני מס (לא כולל רווחי או הפסדי הון). אם לאחר תקופה זו יאושר הסדר ניהול שונה, תיערך התחשבנות רטרואקטיבית בין אלקטרה לאלקו. אלקטרה מציינת כי ב־2010 היא שילמה לאלקו דמי ניהול של 12 מיליון שקל לעומת 9.7 מיליון שקל ב־2009. במחצית הראשונה של 2011 הציגה אלקטרה רווח לפני מס של 94 מיליון שקל, עלייה של 26% לעומת התקופה המקבילה אשתקד.

הסיפור חוזר על עצמו גם ביחסים שבין אלקו לחברה־בת אחרת, אלקטרה נדל"ן. גם כאן מדובר באישור הסדר זמני עד אמצע פברואר שיתבסס על דמי ניהול של 6.5% מהרווח לפני מס. אלקטרה נדל"ן לא הציגה רווחים בשנים 2009 ו־2010 ולכן לא שילמה דמי ניהול לאלקו החזקות. במחצית הראשונה של 2011 הציגה אלקטרה נדל"ן רווח לפני מס של 5.9 מיליון שקל.

אנליסט: פשרה כואבת

שמואל לב ואהוד שילוני, הבעלים הוותיקים של בית ההשקעות הבוטיק אנליסט, מצאו את עצמם ביום שלאחר תיקון 16 במלכוד: השניים חיים ונושמים השקעות זה שנים ארוכות ולמעט תפקידם כיו"רים פעילים בבית ההשקעות, הם מנהלים גם השקעות בפועל (באמצעות ניהול קרנות נאמנות ובאמצעות ניהול תיקי לקוחות).

לאחר שב־2009 החליטו השניים לסגת מכס הניהול השוטף של בית ההשקעות ולתת את מושכות הניהול היומיומי לאיציק שנידובסקי שמונה למנכ"ל, תיקון 16 אילץ את לב ושילוני לבחור בין אהבתם לעולם ההשקעות לבין הכהונה בראשות הדירקטוריון. הפשרה שנמצאה היא שלב יחדל לכהן כיו"ר דירקטוריון ושילוני ימשיך לכהן כיו"ר אך יחדל לשמש כמנהל השקעות.

אלא שלמרות השינוי, לב ושילוני מבקשים כעת מבעלי המניות בחברה להותיר את הסכמי העסקתם לשלוש השנים הקרובות על כנם. ב־2010 זכו בעלי השליטה בבית השקעות לשכר בעלות של 1.6 מיליון שקל (כל אחד). השכר הורכב משכר ברוטו צנוע יחסית של 63 אלף שקל בחודש, וממענק שנתי השווה ל־4% מהסכום שבו יעלה הרווח השנתי של החברה (לפני מס) על 10% מההון העצמי של אנליסט באותה שנה. בשנת 2010 לדוגמה, שהיתה מצוינת לבתי ההשקעות, עמד המענק על כמיליון שקל לכל אחד. עלות שכרם של כל אחד מהם במחצית הראשונה של 2011 עומדת על 522 אלף שקל.

אנליסט זימן את אסיפת בעלי המניות בספטמבר, אולם הודיע על דחיית האסיפה לסוף אוקטובר בעקבות שינוי לרעה שבוצע בתנאי ההעסקה של לב ושילוני. לפי השינוי, אם שיעור הרווח השנתי יהיה בין 10% ל־13% מההון העצמי יזכו השניים למענק של 2% מהרווח בלבד, ורק אם שיעור הרווח יעלה על 13%, יקבלו בעלי השליטה מענק של 4% מהרווח.

עוד עולה מהסכם ההעסקה כי לב ושילוני זכאים לפיצויי פיטורין במקרה של סיום כהונתם בשיעור של 200% מהשכר במועד הפסקת העסקתם כפול מספר שנות עבודתם.

לזכותם של השניים יש לזקוף את חתימתם על כתב ויתור חד־צדדי של 45% מהמענק השנתי בדצמבר 2008 (שיאו של המשבר הפיננסי) עד להודעה חדשה. חרף השיפור בתנאי שוק ההון בשנים 2009–2010 לא הודיעו השניים, בניגוד לקולגות אחרים בשוק, על דרישה להחזיר את תנאי השכר למתכונתם המקורית.

EGRE: מציעים למנכ"ל תפקיד משודרג

ב־10 באוקטובר זימנה EGRE אסיפת בעלי מניות שתכונס ב־20 בנובמבר, כשעל סדר יומה אישור תנאי העסקתו של שי ויל, בנו של בעל השליטה בחברה כסגן יו"ר דירקטוריון החברה בעלות שכר של 66 אלף שקל, וזאת במקביל לסיום תפקידו כמנכ"ל החברה. כמו כן יתבקשו בעלי המניות לאשר חלוקת דמי ניהול חודשיים בהיקף של 30 אלף שקל לאסיא, חברה פרטית בבעלותו של ד"ר אייל ויל, ו־40 אלף שקל נוספים ליורוקום תקשורת, שבאמצעותה שולט שאול אלוביץ' ב־EGRE. החברה מציינת כי חברי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה מחזיקים בדעה כי הסכמי ניהול אלו מאפשרים לחברה ניהול פעיל ורציף של הידע אשר אסיא ויורוקום צברו בתחומים שונים, לשם חיזוק פעילותה ומעמדה של EGRE.

EGRE, זרוע הנדל"ן של קבוצת יורוקום תקשורת בבעלותו של שאול אלוביץ', נשלטת על ידי יורוקום וד"ר יאיר ויל בחלקים שווים - 41% כל אחד. מתחילת 2011 מבוצעים ב־EGRE מהלכים לייצוב מצבה הפיננסי שכללו מכירה של כל פעילות הנדל"ן שלה ברומניה לבעלי השליטה בחברה בתמורה ל־48 מיליון שקל, גיוס 80 מיליון שקל באיגרות חוב, והשקעה של 23 מיליון דולר ברכישת פעילות נדל"ן מניב בארצות הברית.

ענת ציפקיןבהכנת הכתבה השתתפו: ניר צליק, לירוי פרי, ענת ציפקין ורחלי בינדמן