בלעדי ל"כלכליסט": חובות דורנט למחזיקי האג"ח נפרעו במלואם

שלוש שנים לאחר שחברת הליסינג והשכרת הרכב, דורנט, נקלעה לקשיים ובית המשפט הורה לבצע נגדה הקפאת הליכים, הצליחו מחזיקי איגרות החוב של החברה, בצורה יוצאת דופן ונדירה, לקבל את מלוא חובם בחזרה.

ל"כלכליסט" נודע, כי מפרקי החברה סיימו להעביר שלשום בערב את מלוא 163 מיליון השקלים (170 מיליון שקל, כולל ריבית והצמדה) למחזיקי האג"ח של החברה, שנקלעה למצוקה תזרימית ולבסוף פורקה, ובראשם חברת הפניקס ובית ההשקעות פסגות.

הריבית ששולמה לבעלי האג"ח היא הריבית המקורית שנקבעה בעת הנפקת האג"ח של דורנט קודם לקריסת החברה.

השתלשלות האירועים החלה בנובמבר 2008, כאשר דורנט שהיתה בבעלות חברת סטומהאמר ההולנדית (שבשליטת נעה שחם, קלוד גוטרמן והלן יעקוביצקין - ג"ח), נקלעה לקשיים.

חובות החברה עמדו על 365 מיליון שקל, מתוכם 163 מיליון שקל לבעלי האג"ח, כולם גופים מוסדיים, 138 מיליון שקל לבנקים (100 מיליון שקל לפועלים) ולחברות הרכב והליסינג. דורנט גייסה מאות מיליוני שקלים לאורך השנים, בחמש סדרות אג"ח, כאשר במועד הקפאת ההליכים נותרו מתוכן ארבע סדרות פעילות.

הולכים לפירוק

בעת הגשת הבקשה טענה החברה כי היא מסוגלת לפרוע את כל חובותיה ואף להותיר עודף לבעלי המניות. אבל לנושים - הבנקים ומחזיקי האג"ח - היה ברור שהחברה לא תעמוד במשימה. ואכן, בתוך כמה חודשים התברר שהערכות הבנקים ובעלי האג"ח היו נכונות: לדורנט לא נמצא רוכש והחברה לא הצליחה לגבש הסדר חוב. החברה עברה מהקפאת הליכים לפירוק, כל הצדדים הבינו שאפסו הסיכויים להסדר חוב מלא והשאלה שנותרה היתה מה יהיה גודל ההפסד ומי יהיה זה שייאלץ לספוג אותו.

הנפגעים המיידיים מכניסתה של החברה להליכי פירוק היו הנושים הלא מובטחים שהבינו שלא יקבלו את כספם, אבל החשש הגדול היה שקופת המזומנים לא תספיק גם עבור הנושים המובטחים, שהחזיקו בשעבוד על 2,100 מתוך 3,400 רכבי החברה. סוף שנת 2008 סימן את שיאו של המשבר הכלכלי העולמי, וגם שוק הרכב סבל מירידות מחירים.

עבור דורנט ובעלי האג"ח שלה ההשלכות היו גרועות במיוחד: מחיריהן של מכוניות שנותרו זמן רב יותר במגרש ולא נמכרו ירדו מדי חודש, כך שהמקור לפירעון החובות והבטוחה העיקרית הלכו ונשחקו.

לאחר הקפאת ההליכים החלה התדיינות בין המפרקים של החברה, רו"ח חיים קמיל ממשרדו של שלמה נס ועו"ד מרדכי שלו, לבין נושי החברה בראשות מחזיקי האג"ח שיוצגו בידי עו"ד יואב כספי ממשרד עמר רייטר ושות'.

הדיונים עסקו בעיקר בגודל החור הכספי שייווצר והאופן שבו יופרשו הכספים לטובת תפעול החברה ולטובת הנושים. ההתחלה לא היתה קלה ומחזיקי האג"ח ביקשו למנות לחברה כונס נכסים. לאחר סדרה של דיונים אינטנסיביים בין הצדדים נמצאה הנוסחה שאפשרה את המשך פעילות החברה.

הצדדים הגיעו להסכמה על המשך מדיניות החברה, תוך שילוב של עידוד מכירת רכבי החברה על ידי מתן הנחות, במקביל למכירת כלי הרכב במחיר הגבוה ביותר שניתן. שבועיים אחרי הקפאת ההליכים פנתה החברה ביחד עם קמיל ומחזיקי האג"ח לבית המשפט המחוזי בתל אביב בבקשה לאשר הסכמה משותפת להסדרת מערכת היחסים בין הצדדים.

ההסכם אפשר את המשך הפעלת החברה בידי המפרקים. עו"ד כספי מינה נציגה של מחזיקי האג"ח - יעל שידלובסקי שנכחה פיזית במשרדי דורנט כדי לקבוע מחירי יעד למכירה לכל אחד מכלי הרכב המשועבדים למחזיקי האג"ח ולאשר הפחתות מחיר במקרים חריגים ופרטניים.

"המשכנו את עסקאות הליסינג עד סופן, כך שהלקוחות לא הרגישו שיש קריסה. כשחוזה נגמר, הרכב הועמד למכירה, ולנו היה מה לומר גם לגבי המחיר ולעמוד על כך שלא יימכרו במחירי שחיטה", אומר כספי.

כמה מכוניות מכרתם בתקופה זו?

"כ־1,500, חלקן לאנשים ששכרו אותן בשירות הליסינג".

לא כולם מרוצים

מה גרם להתנהלות המוצלחת מול המפרקים?

"סוד ההצלחה שלנו היה העובדה שהצלחנו להרכיב נציגות אחת לכל הסדרות, ולנהל מערכת יחסים טובה מול המפרקים. לכך היה חלק גדול בקבלת מלוא החוב, כולל הצמדה וריבית. לא תמיד התלהמות כפי שאנחנו רואים בחברות אחרות ומצד מחזיקים אחרים, מביאה לתוצאות כאלה. לא מדובר בדבר מובן מאליו, גם לנו היו דילמות. בשלב מסוים ניהלנו מגעים עם חברות ליסינג אחרות כדי שינהלו את צי הרכב של דורנט, אך חששנו שלא נראה את הכסף. בסוף השארנו הכל בתוך החברה".

מה ניתן להסיק ממקרה דורנט לגבי הסדרים אחרים?

"את החשיבות של שיתוף פעולה ענייני בין מחזיקי האג"ח לבין החברה או המפרק, תוך הבנה של צורכי מחזיקי האג"ח המוסדיים כגופים מוסדיים ושל צורכי החברה ונושיה האחרים. נדרשות הרבה גמישות מחשבתית ויצירתיות ובעיקר הרבה עבודה קשה וירידה לפרטים הקטנים; אלה מניבות תוצאות טובות יותר באופן משמעותי מאשר התלהמות וכוחניות".

התוצאות הסופיות מבחינת הנושים האחרים, שאינם מחזיקי האג"ח, עדיין לא ידועות לגמרי. מה שברור הוא שמחזיקי האג"ח קיבלו חזרה את מלוא כספם, כולל הפרשי הצמדה וריבית, ללא שום פגיעה או תספורת, ובנוסף נותרו עוד עודפים לא מבוטלים (כולל כמה מאות כלי רכב שטרם נמכרו) שישרתו את הנושים הלא מובטחים. הנושים הלא מובטחים לא יקבלו את מלוא החוב כלפיהם, אבל יקבלו החזר מכובד שמוערך ב־40%–30% מהחוב. ההיקף המדויק ייוודע סופית רק בהמשך, שכן הפירוק עדיין לא הסתיים.