עסקת נכסים ובנין וכור: סגי איתן במאמץ לשכנע את מיטב ואנליסט להצביע בעד

בתי ההשקעות אי.בי.אי, אנליסט ומיטב עלולים להקשות על אישור עסקת בעלי העניין בין כורל נכסים ובנין - שתיהן מקבוצת אי.די.בישבשליטת נוחי דנקנר - שתובא היום אחר הצהריים לאישור בעלי המניות של שתי החברות. בעלי המניות יתבקשו לאשר לנכסים ובנין לרכוש מהחברה־האחות כור 50% מבניין HSBC במנהטן, כך שתחזיק במלוא הבעלות על הנכס. לצורך אישור העסקה סיפקו החברות למשקיעים הערכת שמאי שהצביעה כי שווי הבניין נאמד ב־480 מיליון דולר, זינוק של כ־45% (150 מיליון דולר) תוך שנה וחצי בלבד מאז שרכשו שתי החברות במשותף את הנכס תמורת 330 מיליון דולר.

משקל קריטי למוסדיים

מדובר בעסקת בעלי עניין הדורשת את הסכמתם של רוב מקרב בעלי המניות שאינם נגועים (לא קשורים לבעלת השליטה - קבוצת אי.די.בי) בכור ובנכסים ובנין. לכן קולם של הגופים המוסדיים בהצבעה הוא קריטי לאישורה. כך למשל, חברת כלל ביטוח ובית ההשקעות אפסילון המהווים חלק מקבוצת אי.די.בי, וקולותיהם ייחשבו כקולות נגועים בהצבעה.

בעלי המניות שאינם נגועים מהווים כ־18% מכלל המחזיקים בנכסים ובנין, והיקף אחזקתם במניה עומד על כ־215 מיליון שקל (שווי החברה בבורסה — 1.19 מיליארד שקל). לאור זאת, אישור העסקה דורש הסכמה מצד המחזיקים בכ־110 מיליון שקל (בהנחת השתתפות מלאה בהצבעה). עם זאת, עדיין לא ברור מה יעלה בגורל קולותיהם של בעלי מניות מיעוט שמחזיקים במניות של שתי החברות ולא נמנים עם קבוצת אי.די.בי, ולכן במקרים מסוימים גם הם עשויים להיחשב כנגועים.

חלק לא מבוטל מהגופים המוסדיים, המחויבים לפי חוק להצביע באסיפות כלליות, עונים על הגדרה זו ולכן עלולים להיות מוגדרים כבעלי ניגוד עניינים על ידי רשות ני"ע, שעשויה לדרוש כי הצבעתם לא תספר בספירת הקולות הלא נגועים. מצב זה מגביר את חוסר הוודאות בנוגע לאישור העסקה, כמו גם ביחס להיקף בעלי המניות שייחשבו לבלתי נגועים בעניין אישי.

בסוף השבוע האחרון פעלה סגי איתן, מנכ"לית נכסים ובנין, בקדחתנות כדי לשכנע את הגופים המוסדיים המתלבטים לאשר את העסקה. כשהבחינה איתן בהתנגדות מצד חלק מהגופים, נחלץ לעזרתה חיים גבריאלי, מנכ"ל קבוצת אי.די.בי ויד ימינו של דנקנר, שהרים באופן אישי טלפון למנהלי הגופים המוסדיים בניסיון לשכנע אותם לשנות את דעתם. עיקר ההתנגדות צפויה להירשם בקרב בעלי מניות נכסים ובנין ועד לאישור העסקה היום ב־15:30, יוכלו השניים להמשיך במאמצים לשכנע גופים נוספים לאשר את העסקה.

אנטרופי המליצה לאשר

ביום שלישי האחרון חשף "כלכליסט" כי אי.די.בי קיבלה זריקת עידוד מצדה של חברת הייעוץ אנטרופי, המספקת המלצות לגופים מוסדיים ביחס להצבעות באסיפות. אנטרופי שכרה שירותים של שמאי בלתי תלוי שבחן את הערכת השווי בעסקה — ומצא שהערכת השווי שסיפקו נכסים ובנין וכור לבניין HSBC הוגנת. באנטרופי ציינו כי הם "ממליצים על אישור העסקה, אף שמדובר בעסקת בעלי עניין שמעלה חשש לניצול מבנה השליטה בקבוצת אי.די.בי השולטת בנכסים ובנין ובכור".

רוב הגופים המוסדיים שעובדים עם אנטרופי (למעט מיטב) החליטו להצביע בעד אישור העסקה. אחד מהם אמר ל"כלכליסט" כי "אני אצביע בעד. אם אני אצא עכשיו נגד ההמלצה של אנטרופי זה כאב ראש, כי אני צריך להסביר לוועדות ההשקעה למה אני פועל בניגוד להמלצה". גורם אחר טען כי "שטחי ההשכרה המושכרים בבניין עומדים כעת על כ־90% משטחו, ומחירי השכירות גבוהים יותר. גם בעבודת אנליזה עצמאית הגענו לאותו שווי בניין בערך".

גוף נוסף שמתכוון להצביע בעד העסקה הסביר כי "אנטרופי המליצה לאשר את העסקה לאחר ששכרה חברת שמאות חיצונית לבדיקת הערכת השמאי הראשונה. בסך הכל התנאים של העסקה הם בתנאי שוק, כולל שיעור התשואה. בהנחה שכל שטחי הבניין יושכרו, מדובר בהחלט בעסקה טובה לנכסים ובנין. כור, מנגד, לא חייבת לעשות את העסקה לאחר השלמת עסקת כימצ'יינה ולאחר שקיבלה הצעות מתחרות לרכישת הנכס.

הכוח אצל אנליסט

במקביל, לפי בדיקה שערך "כלכליסט" בקרב הגופים המוסדיים עולה כי בית ההשקעות אנליסט ובית ההשקעות אי.בי.אי, שלא עובדים עם אנטרופי ומחזיקים יחדיו יותר מ־30 מיליון שקל מניות של נכסים ובנין, צפויים להתנגד לה.

אנליסט, אגב, הוא בין הגופים הבודדים שמחזיקים רק מניות של נכסים ובנין (ולא של כור), ולכן אם יוחלט כי קולות הגופים המחזיקים באחזקות צולבות יהיו נגועים, קולו יהפוך למשמעותי יותר מבחינת אישור או דחיית העסקה.

אחד הגופים שצפויים להתנגד היום לאישור העסקה אמר ל"כלכליסט" כי "באופן עקרוני אני מתנגד לעסקאות בעלי עניין בחברות פירמידה, במיוחד בעסקאות של קבוצת אי.די.בי". אותו גורם הזכיר את עסקת בעלי העניין שהעבירה קבוצת אי.די.בי בשלהי 2009 - במסגרתה רכשה אי.די.בי פתוח את גנדן תיירות מידי דנקנר - שזכתה לקיתונות ביקורת וכללה אף היא הערכת שווי לצורך אישורה. "עסקת גנדן הראתה כמה קשה להסתמך על הערכות שווי וכמה צריך להיזהר מהן. נוסף לכך, העסקה בעיניי לא טובה לחברת נכסים ובנין".