דן וגד פרופר סוללים את הדרך לאישור השכר

שלשום הודיעה אסם על ביטול הסכמי ההצבעה בין דן וגד פרופר לבין נסטלה העולמית, שמחזיקה בשליטה על ענקית המזון המקומית. הודעה זו עשויה להיראות כדרך יצירתית להתמודד עם תיקון 16 והשלכותיו על אישור שכרם בעתיד. עד כה נחשבו דן וגד פרופר לחלק מגרעין השליטה של אסם, שכ־54% ממניותיה מוחזקים בידי נסטלה. דן וגד פרופר מחזיקים כל אחד ב־5% ממניות החברה, כאשר דן פרופר מכהן בתפקיד היו"ר וגד פרופר מחזיק בתפקידי דירקטור וכמנכ"ל החברה־הבת אסם אינטרנשיונל.

תיקון 16 לחוק החברות הגביל את תוקף ההסכמים (כולל הסכמי שכר) שבין בעלי העניין בחברה לבין החברה עצמה, לשלוש שנים בלבד ומחייב בשל כך להביא להצבע מחודשת את כל ההסכמים הוותיקים שבעבר לא הוגבלו בזמן, או שהתחדשו אוטומטית אחת לכמה שנים. כמו־כן, דורש התיקון רוב מקרב בעלי המניות הלא נגועים בעניין אישי, לצורך אישור כל הסכם בין בעל העניין לחברה.

כל עוד היה הסכם הצבעה תקף בין נסטלה לאחים פרופר, נחשבה נסטלה לבעלת עניין אישי בכל עסקה של אסם עם דן וגד פרופר - לרבות אישור הסכמי שכר. עכשיו, אין כל מניעה שנסטלה תצביע בעד אישור שכרם של דן וגד פרופר, ותיחשב לבעלת מניות שאינה נגועה בניגוד עניינים בעת ההצבעה על אישור העסקה.

לא צפוי שינוי בתנאים

במקרה של דן פרופר לא נראה כי החברה תצטרך לאשר מחדש את תנאי העסקתו. בעלי המניות של החברה אישרו את הסכם העסקתו כיו"ר החברה באוקטובר 2010, כך שעדיין לא עברו שלוש שנים מאז אישרו בעלי המניות של החברה את תנאי ההתקשרות איתו. עם זאת, שכרו של דן פרופר יגיע, בסופו של דבר, להצבעת בעלי המניות ואישורו יתאפשר ביתר קלות כאשר נסטלה נחשבת לבעלת מניות שאינה נגועה.

שכרו של גד פרופר יובא לאישור בעלי המניות, מאחר שהסכם ההעסקה עמו נחתם במאי 1992, ומאז לא עמד למבחן האסיפה הכללית של החברה.

ככל הידוע, גם אם יובא הסכם ההעסקה של גד פרופר לאישור בעלי המניות, לא צפוי שינוי בתנאי ההעסקה שלו. כלומר, לא נראה שגד ודן פרופר "פירקו את החבילה" עם נסטלה כדי להגדיל לעצמם את השכר. ככלל, גד ודן פרופר לא משכו משכורות דמיוניות מהחברה, ונהנו בשלוש השנים האחרונות משכר בעלות שנתית של 2.2–3.5 מיליון שקל על תפקידם בחברה.

בשנת 2010 קיבל גד פרופר על תפקידו כדירקטור ומנכ"ל אסם אינטרנשיונל שכר בעלות של כ־2.5 מיליון שקל. באותה שנה קיבל דן פרופר על תפקידו כיו"ר חברת המזון שכר בעלות לחברה של כ־3 מיליון שקל.

שכר דומה למתחרים

שכרם של גד ודן פרופר דומה לבעלי תפקידים מקבילים בחברת המזון שטראוס המתחרה. כך, למשל, קיבלה עופרה שטראוס, יו"ר שטראוס גרופ, שכר בעלות לחברה של כ־3 מיליון שקל בשנת 2010, ואילו גיורא בר דעה, מנכ"ל שטראוס צפון אמריקה, קיבל באותה שנה שכר בעלות של 3.6 מיליון שקל.

האם נסטלה באמת תנצל את זכותה לתמוך בהתקשרויות עם דן וגד פרופר באסיפות בעלי המניות העתידיות של החברה? על עמדתה של נסטלה בשאלות אפשריות הנוגעות לאחים פרופר ניתן ללמוד מדיווח החברה עצמו, שלפיו, "יצוין כי על פי הודעת נסטלה כאמור, אין בהסכמה המתוארת לעיל בכדי לגרוע מהתחייבותה של נסטלה כלפי דן פרופר וגד פרופר להצביע בעד מינוים כדירקטורים בחברה בתנאים שנקבעו, וכן שלא לקבל החלטות מסוימות שעניינן פגיעה בזכויות מיעוט בחברה כפי שדווח בעבר על ידי החברה".

באסם שללו את הקשר בין ביטול הסכם ההצבעה עם נסטלה לבין תיקון 16 והצורך לאשר מחדש את הסכמי ההעסקה באסיפת בעלי המניות, ומסרו כי "לא דובים ולא יער. כל מי שמכיר את אסם והתנהלותה מבין שלא יכולה להיות כוונה שכזו".