בדיקת "כלכליסט": הגברת הרגולציה דוחפת את החברות מחוץ לבורסה

השלכות תיקון 16, שנכנס לתוקפו במאי האחרון, המלצות ועדת הריכוזיות והידוק הרגולציה בשוק ההון הביאו חברות רבות בשוק להגיש הצעות רכש למניותיהן במטרה לחזור ולהיות חברות פרטיות.

ניתוח של "כלכליסט" מעלה, כי מתחילת השנה הגישו כ־23 חברות הצעות רכש מלאות, מתוכן נענו כ־12 הצעות, לעומת 10 הצעות שהוגשו ב־2010, שמתוכן נענו 8. הצעת הרכש הטרייה ביותר הוגשה על ידי סאטקום מערכות, שבה מחזיקה הציבור כ־20%, כשחברה־האם, יורוקום של שאול אלוביץ', הגישה הצעה לפי מחיר של 1.8 שקל למניה - המשקף פרמיה של 8% על מחיר השוק.

תיקון 16 לחוק החברות הוא כאמור אחד הגורמים העיקריים שהוביל להחלטת חלק מבעלי השליטה לנסות ולמחוק את מניות החברה מהמסחר בבורסה. השינוי הראשון, שהביא עמו התיקון היה בכך שבכירים רבים נאלצו לוותר על חלק מתפקידיהם בחברות כמו גם לוותר על מעורבתם של בני משפחה בחברה, כאשר בחלק מהמקרים בעלי המניות החליטו בשבילם כי עליהם לפנות את כסאם. כך, למשל, בחברת איתוראן נאלץ איזי שרצקי, שהקים את החברה להתפטר מדירקטוריון חברת הקמעונאות על רקע הקשרים המשפחתיים בין השניים.

התיקון אף הוביל לכף שחלק ממנהלי החברות נאלצו לקבל את אישור בעלי המניות להסכם העסקתם, לאחר שהאחרונים הערימו עליהם קשיים. בנוסף, בעלי השליטה בחברות שהסחירות בהן דלה, אינם רוצים או אינם יכולים להנזיל את אחזקותיהם בגלל היקף המסחר בהן, כך שבמטרה להימנע מהגבלות רגולטוריות הם מעדיפים את אופציית הצעת הרכש.

אל תיקון 16 הצטרפו בחודשים האחרונים גם מסקנות הביניים של ועדת הריכוזיות, שאם יתקבלו במתווה שהוצג, עשויות להערים קשיים נוספים על בעלי החברות.

לשני הצעדים הרגולטוריים הכבדים מצטרפות העלויות הישירות והעקיפות הכרוכות ברישומן של החברות למסחר בבורסה, המשולמות הן לבורסה לני"ע בתל אביב והן לגופים דוגמת פירמת רואי חשבון ועו"ד שנדרשים להן על מנת לערוך את דו"חותיהן בהתאם לדרישות הבורסה.

לבייב וחנן מור ניסו, אך לא הצליחו

הסנונית הראשונה מבין החברות שהחליטה כי התנאים החדשים אינם לרוחה היתה אדלר השקעות, העוסקת בייזום נדל"ן. החברה ניסתה לראשונה לבצע הצעת רכש במאי, כאשר בעלי השליטה בה החזיקו כ־91% מהמניות. בתחילת דצמבר, אחרי שהצעת הרכש הראשונה לא נענתה, פרסמה אדלר השקעות הצעת רכש נוספת בפרמיה של כ־71% על מחיר המניה בשוק, שמועד הקיבול שלה טרם חלף.

אל אדלר השקעות הצטרפה חברת הפקות הטלוויזיה ענני תקשורת, כאשר אודי מירון, בעל המניות העיקרי בחברה, המחזיק בכ־73% מהמניות, הגיש הצעת רכש ליתר מחזיקי המניות בחברה, ביניהם איריס הוד, שותפתו, לפי מחיר של 3.35 שקלים, שהיווה פרמיה זעומה של 4.7% על מחיר המניה בשוק הפתוח יום לפני ההצעה. בין הדברים שכתב דירקטוריון החברה נכתב כי "לאור היקפי המסחר של מניות החברה בבורסה ולאור שיעור אחזקות הציבור במניות החברה, הצעת הרכש נותנת למשקיעים הזדמנות למכור את אחזקותיהם בחברה במחיר סביר והוגן".

חברה נוספת שהצטרפה לגל הצעות הרכש היא חברת הנדל"ן חנן מור, שהגישה בחודש אוקטובר הצעת רכש מלאה לציבור, המחזיק בכ־24% מהמניות. עם זאת, בסופו של דבר, לפני כשבוע נודע כי הצעת הרכש לא נענתה. אחת הסיברות לכך שהחברה ביקשה למחוק את מניותיה מהמסחר היא העובדה כי המשקיעים נוטים להתרחק מאז המשבר ב־2008 ממניות חברות הנדל"ן הקטנות.

נגב קרמיקה מקבוצת אפריקה ישראל של לב לבייב היתה גם היא בדרכה למחיקה, אחרי שאפריקה תעשיות, שמחזיקה בכ־90% ממניות החברה הנסחרת לפי שווי של 271 מיליון שקל, הגישה הצעת רכש מלאה לפי מחיר של 18.32 שקל, וללא פרמיה לבעלי המניות, נכון למחיר המניה ביום פרסום הצעת הרכש. מיותר לציין, כי הצעה זו לא נענתה. ההצעה עצמה ניתנה בסוף 2010, כאשר בהמשך רכשה אפריקה תעשיות כ־8.9% ממניות נגב קרמיקה לפי שווי של 300 מיליון שקל, פרמיה של כ־10% על מחיר השוק. עוד קודם לכן היא רכשה בחודש מרץ את אחזקותיה של מנורה בחברה, כ־6.5%, לפי שווי דומה. הצעת הרכש האחרונה פקעה בדצמבר 2010 כך שהחברה יכולה כבר להגיש הצעת רכש נוספת.

הבעיה של משפחת ביטון

כעת, נותר לראות איזה חברות ציבוריות יצטרפו אל המגמה, כאשר אחד הסממנים הבולטים לכך שבעלי העניין יחליטו להסיר חברה מהמדף היא אחזקה העולה על 75% ממניות החברה מצידם.

בין החברות שעשויות להיכנס לקטגוריה נמצאת דלק ישראל, הנשלטת על ידי קבוצת דלק של יצחק תשובה. החברה ניסתה לאחרונה לבצע מחיקה של מניותיה מהמסחר על רקע רצונו של בעל השליטה לארגן מחדש את אחזקותיו הציבוריות. החברה האם, דלק פטרוליום, המחזיקה ב־86.9% מהמניות, ביקשה למחוק את מניותיה מהמסחר, אך בסופו של דבר הצליחה לרכוש רק כ־9.7% מהמניות.

ב.יאיר, הנשלטת על ידי משפחת ביטון ועוסקת בפרויקטי נדל"ן, היא חברה נוספת העשויה להצטרף לרשימת המחיקות העתידיות. החברה, שבה מכהנת משפחת ביטון במגוון תפקידים, כאשר יאיר משמש כיו"ר, אילן ביטון משמש כסמנכ"ל רכש ולוגיסטיקה, יוסף ביטון משמש כסגן יו"ר ויורם ביטון מכהן כסמנכ"ל ביצוע, עשויה להיתקל בבעיות בעת אישור עסקאות בעלי העניין באסיפת בעלי המניות. למעשה, כך כבר קרה באסיפת בעלי המניות שנערכה באוקטובר בה לא אושרו תנאי העסקתם של יורם ביטון ואילן ביטון.

כ־13% בלבד ממניות החברה נמצאות בשליטה של הציבור, כאשר החברה, המצויה ברשימת השימור, ביקשה מבית המשפט כדי שיוציא צו כינוס לאסיפת בעלי מניות במטרה להימחק מהמסחר. זאת, אחרי שבשנים האחרונות מרבית המניות הסחירות של החברה הוחזקו על ידי מרדכי אלבוים, כך שמעשית בידי הציבור נותרו כ־3% מהמניות בלבד למסחר, אולם אלבוים חדל להיות בעל עניין בחברה לפני כשבוע וחצי.

למעשה, אלבוים היה זה שמנע את הסכמי השכר של האחים למשפחת ביטון, כאשר הדבר התגלגל לפתח בית המשפט אחרי שהחברה טענה שהוא התנה את הצבעתו בעד בתמורה לסכום כסף שיקבל, אולם החברה סרבה. החברה ביקשה להכריז עליו כבעל עניין בהצבעה וכך לבטל את הצבעתו אולם בית המשפט החליט נגד בקשה זו. אלבוים כאמור אינו בעל עניין עוד בחברה, אולם ייתכן והוא עדיין מחזיק בכ־3%־5% מהמניות, כך שהדבר יקשה על משפחת ביטון למחוק אותה מהמסחר.

מלונות דן, שכבר הגישה בעבר הצעת רכש לבעלי המניות, גם היא עשויה להצטרף לרשימה. משפחת פדרמן, המחזיקה בכ־71.1% ממניות החברה, הנסחרת לפי שווי של 1.7 מיליארד שקל, הגישה הצעת רכש לפני כארבע שנים למחזיקי המניות, בפרמיה של 8% על מחיר המניה בשוק יום לפני פרסום ההצעה. היקף אחזקות הציבור בחברה עומד על כ־13.2% בלבד מהחברה.

חברה נוספת שעשויה להימחק בקרוב מהמסחר היא המשביר לצרכן. בדו"חות הרבעון השלישי כתבה משביר כי היא קיבלה פניות ממשקיעים שונים ובעלי מניות, כאשר היא שוקלת הצעת רכש מלאה או חלקית על רקע הסחירות הנמוכה במניה והערכתו של בעל השליטה בחברה, רמי שביט, כי השוק אינו מעריך דיו את היקף הפעילות של החברה ואת שווייה האמיתי. שביט מחזיק בכ־88.2% מהחברה. מניית החברה איבדה מאז הנפקתה כ־34% והיא נסחרת לפי שווי של 185 מיליון שקל בלבד.