סוארי בחוו"ד למשקיעי בריטיש: הצעת מליסרון מפלה לרעה

התנאים הנוכחיים של המיזוג בין מליסרון לבריטיש ישראל מקפחים את בעלי מניות המיעוט בבריטיש - כך עולה מחוות הדעת שהוזמנה על ידי בריטיש והוכנה על ידי משרד רו"ח יצחק סוארי.

חוות הדעת של בריטיש מתייחסת לעסקה, שבמסגרתה מעוניינת מליסרון לרכוש כ־28.3% ממניות בריטיש ישראל המוחזקות על ידי הציבור. זאת, לאחר שגרעין השליטה בבריטיש נמכר למליסרון של ליאורה עופר על ידי ליאו נואי ופויו זבלדוביץ'. רכישת גרעין השליטה נעשתה אז תמורת 14.5 שקל למניית בריטיש, ובתוספת פרמיית שליטה הגיע המחיר ל־14.65 שקל למניה. בסך הכל שולמו 1.72 מיליארד שקל שהושגו ממקורות בנקאיים וחוץ־בנקאיים וכן ממקורות פנימיים של החברה. זאת כנגד 71.6% מהמניות, מה ששיקף בזמנו לבריטיש שווי חברה של 2.36 מיליארד שקל.

אלא שבמתווה הנוכחי שהציגו החברות לפני כשלושה שבועות, מליסרון תרכוש את חלק המיעוט (28.3%) לפי מחיר נמוך יותר ובשני חלקים: 70% מהעסקה יבוצע במזומן לפי 14 שקל למניית בריטיש, ועוד 30% מ ייעשה באמצעות החלפת מניות, לפי יחס של שלוש מניות מליסרון לכל 16 מניות בריטיש. במספרים, עבור כל מניית בריטיש יתקבלו כ־9.8 שקלים במזומן ועוד שווי של 3.3 שקלים במניות מליסרון - סך הכל כ־13.1 שקל. מתווה זה נקבע, ככל הנראה, בשל אי־רצונה של מליסרון לקחת מינוף יתר.

בסוארי קבעו לבריטיש שווי כלכלי ממוצע של 2.2 מיליארד שקל ולמליסרון - 2.39 מיליארד שקל. זאת תוך שקלול שווי השוק הנוכחי של החברות בבורסה וכן מחירי היעד של חמישה בתי השקעות, שמסקרים את המניות במחירי יעד גבוהים ממחיר השוק. לעומת זאת, על פי המתווה המקורי של החברות, המיזוג אמור להתבצע לפי שווי של 2.3 מיליארד שקל לבריטיש ו־2.75 מיליארד שקל למליסרון - מה ששוחק את התמורה לבעלי מניות המיעוט בבריטיש.

חוות הדעת קובעת כי ביצוע מיזוג לפי מחיר של 14 שקל למניית בריטיש הוגן, אך יחס ההחלפה אינו הוגן. אם כעת, עבור כל 16 מניות בריטיש צריכות להתקבל שלוש מניות מליסרון הרי שבסוארי טוענים כי עבור אותו ויתור צריכה להתקבל תוספת של כ־10% (3.3 מניות מליסרון). מדובר בתוספת תשלום של כ־45 אגורות, כך שעבור כל מניית בריטיש יתקבלו כ־9.8 שקל במזומן ועוד 3.75 שקל במניות מליסרון - סך הכל 13.5 שקל.

בשוק ההון קיימת מחלוקת בין האנליסטים לגבי כדאיות העסקה. בעוד חלקם סבור כי העסקה משקפת תמורה נאה למשקיעי בריטיש, המתנגדים טוענים כי ההון העצמי של מניית בריטיש, שעומד על כ־13.8 שקל למניה, הוא המחיר המינימלי אותו צריכים לדרוש משקיעי בריטיש.