"איזנברג פוגע במלם־תים בתמיכת הדירקטוריון"

אחרי שניצח חלקית ובאופן מעורר מחלוקת במערכה לאישור שכרו בחברת הנדל"ן ישרס, מצפה לשלמה איזנברג, בעל השליטה בקבוצת ערד, מאבק חדש בחברת שירותי המחשוב מלם־תים. מנייר עמדה שפרסם מאיר ליפשס, המחזיק ב־7.24% ממניות מלם־תים, לקראת אישור שכרו של איזנברג בחברה, עולה כי הסיכוי של איזנברג לנצח שוב איננו גדול.

ליפשס, אחד ממייסדי תים (שהתמזגה עם מלם), כיהן ב־2005 כיו"ר מלם־תים, בתקופה שבה איזנברג ישב בכלא על עבירות חמורות על חוקי ני"ע. בניגוד לישרס, שבה לא קיים בעל מניות מיעוט עם נתח משמעותי ממניות החברה, הרי שבמלם־תים הסיפור שונה, וליפשס מצא לנכון להיאבק במה שהוא מכנה "שלטון היחיד" של איזנברג. בנוסף, במלם־תים מחזיקות קופות הגמל של אקסלנס ב־9.27% מהמניות, כך שהן יהוו משקל מכריע בהצבעה, שכן סך האחזקות של בעלי המניות מהציבור (כולל אקסלנס וליפשס) הנו 22.3% מהחברה.

האסיפה של מלם־תים אמורה לאשר שכר של 37 אלף שקל לחודש לאיזנברג עבור 35% משרה, כשעד היום הוא כיהן ב־45% משרה עבור אותו סכום. בנוסף, אם יאושר ההסכם, תעניק לו החברה בונוסים, תשתתף ב־35% מההוצאות של מכונית יוקרתית מפוארת שמחזיק איזנברג מדגם לקסוס 460 ותשלם מענק הסתגלות במקרה של פרישה בגובה של שישה חודשי שכר. עלות השכר של איזנברג במלם־תים עמדה על 1.2 מיליון שקל ב־2010.

ליפשס מתנגד גם לאישור השכר והבונוסים של איזנברג וגם למינוי מחדש של איזנברג, דוד עוזיאל ודוד לוזון כדירקטורים. לוזון, שכיהן עד לפני שנה כיו"ר אגף המחשוב והתפעול בבנק הפועלים ומונה כדירקטור רק במאי האחרון, הודיע מיד עם קבלת נייר העמדה של ליפשס על התפטרותו. דירקטורית נוספת, נחמה ציבין שכהונתה מסתיימת, לא העמידה את עצמה לבחירה מחודשת, לטענתה בשל עומס עבודה כעורכת דין.

ברוח הריכוזיות, ליפשס מזכיר כי איזנברג מחזיק בשליטה באמצעות פירמידה - איזנברג מחזיק ב־15% ממניות מלם־תים ישירות, וב־27.4% דרך ערד שבשליטתו (יצוין כי ערד מחזיקה ב־28% נוספים באמצעות ברוברין שבבעלותה המלאה). ליפשס טוען כי מדובר בניסיון נוסף להעביר את החלטת הסכם השכר לאחר שהנושא הוסר מעל סדר היום באסיפה קודמת ב־30 באוקטובר השנה.

מסתבר שכבר לפני אותה אסיפה שיגר ליפשס מכתבים לדירקטוריון, למבקר הפנים ולרואי החשבון, שבהם הצביע לכאורה על פגמים חמורים שנפלו בהתקשרות עם איזנברג ובהפקרת החברה לניהולו של איזנברג, אולם לדבריו, "הדירקטוריון נמנע מלהתמודד עם הפגמים שנפלו, והוא ממשיך ומתבטל בפני בעל השליטה בחברה ופועל לאישור ההתקשרויות עם איזנברג". לדבריו, ההסכם של איזנברג פקע למעשה כבר ב־15 בנובמבר, ותנאי ההסכם החדש יקבילו להעלאת שכר בשל הירידה בהיקף המשרה של איזנברג.

"מה שנראה כמו ברווז - הוא כנראה ברווז"

בנייר העמדה מתייחס ליפשס גם להגדרת התפקיד של איזנברג כמנהל עסקים ראשי, ואומר כי "החוק אינו מכיר בקיומו של תואר כזה, ולפיכך אין כל הגדרה לגבי סמכויותיו או אחריותו של הנושא בתפקיד מעין זה". לדבריו, במלם־תים נוצר מצב אבסורדי שבו חיים מזרחי נושא בתואר הפורמלי של מנכ"ל, אולם אחראי רק על פעילות מצומצמת. "לעומת זאת, לאיזנברג סמכויות רחבות בהרבה מזה של המנכ״ל, הוא איננו כפוף למנכ"ל ואינו מדווח לו אלא ישירות לדירקטוריון, והוא זה שקובע את הבונוס השנתי של מזרחי כמנכ"ל", כך לדברי ליפשס.

בהמשך הוא מוסיף כי "מה שנראה כמו ברווז, נשמע כמו ברווז והולך כמו ברווז, הוא כנראה ברווז. ולענייננו, 'מנהל העסקים הראשי' של החברה הוא למעשה בעל הסמכויות כמנכ״ל החברה. הגדרתו של איזנברג כמנהל עסקים ראשי נעשתה כדי להימנע מההשלכות שהיו נובעות ממינויו הרשמי לתפקיד מנכ״ל החברה, כמו גם מהאחריות הנובעת מהתפקיד.

"התנגדותי להתקשרות עם איזנברג בתפקיד מנהל עסקים ראשי נובעת בעיקרה מכך שהגדרת התפקיד והסמכויות יוצרות מבנה ניהולי פגום, הפוגע קשות בהתנהלות החברה".

ליפשס ממשיך ויוצא נגד העובדה שעל חברה עם הכנסות של 1.7 מיליארד שקל, 4,000 עובדים, התחייבויות של 900 מיליון שקל ו"ביצועים נמוכים בתחומה", מופקד "מנכ"ל" (מאותו קטע בנייר העמדה מתייחס ליפשס לאיזנברג כמנכ"ל) בשליש משרה המנהל שלוש חברות ציבוריות נוספות.

"שכרו של איזנברג - יחד עם הבונוס וההטבות הנוספות - מהווה גמול מוגזם. כל העומד מאחורי הגדרתו של איזנברג כמנהל עסקים ראשי ומתן סמכויות בידיו בחלקיק משרה הוא רצונו של איזנברג להשיג שליטה בחברה, תוך התעלמות ועקיפה של מנגנוני ממשל תאגידי תקינים, הבאים להגן על החברה מכוחו של בעל השליטה". לדברי ליפשס, מלם־תים חייבת מנכ"ל במשרה מלאה.

לגבי הבונוס של איזנברג טוען ליפשס כי בונוס של 5.5% מרווחי החברה מגלם למעשה בונוס של 16% עבור תפקוד במשרה מלאה, וכי "מדובר בשיעור שערורייתי ובלתי ראוי, המקנה לאיזנברג - כבעל שליטה - זכויות עודפות על חשבונם של שאר בעלי המניות".

עוד מתברר מנייר העמדה כי אילן טוקר, איש אמונו של איזנברג ומנכ"ל ערד, הוא זה שכיהן עד לא מכבר כסמנכ"ל הכספים של מלם־תים מבלי לקבל אישור עסקת בעלי עניין, ולפני כשנה הועבר מתפקיד סמנכ"ל הכספים לתפקיד המשנה למנהל העסקים הראשי. ליפשס מאשים גם כי אין בחברה ביקורת פנימית וכי היא לא קיבלה אישורים לעסקאות עם בעל השליטה.

"התנהלות הדירקטוריון מהווה הפרה של חובות האמונים והזהירות החלות על הדירקטורים. עקב כך - בין היתר - איזנברג וכן דוד עוזיאל ודוד לוזון אינם ראויים להמשיך ולכהן כדירקטורים", ציין ליפשס וסיכם כי "המכנה המשותף לפגמים ולעיוותים הניהוליים שציינתי הוא רצונו של איזנברג לשלוט בחברה ולעשות בה כבתוך שלו, מצד אחד, ונכונותם של חברי הדירקטוריון לאפשר לאיזנברג לממש את רצונותיו, מצד שני.

"התנהלותו של איזנברג בחברה היא כשל אחרון הטייקונים. הוא שולט בחברה באמצעות אחזקות מיעוט (משועבדות) דרך מבנה פירמידה ומגדיל לעשות ומחזיק גם במישרין במניות החברה (גם הן משועבדות) - אחזקה אישית שמציבה אותו בניגוד עניינים גם למול ערד עצמה ויתר בעלי מניותיה. אף שאיזנברג אינו בעל רוב המניות במלם־תים, הוא עושה בה ככל העולה על רוחו, בתמיכה ובסיוע של הדירקטוריון. דרך שליטתו בחברה ובדירקטוריון הוא מנהל את החברה באופן שפוגע בביצועיה, ואף עלול להביא לפגיעה קשה במעמדה ובסיכון עתידה, לרבות עתידם של אלפי עובדיה", טוען ליפשס שקורא לבעלי המניות של מלם־תים להצביע נגד הצעות ההחלטה להתקשרות עם איזנברג.

"תמיהה קשה לגבי תום לבו של ליפשס"

בתגובה לדברי ליפשס נמסר ממלם־תים כי "הדירקטוריון דוחה מכל וכל את כל הטענות והטרוניות המועלות בהודעת העמדה", וגורסת כי "הטענות המועלות על ידי מר ליפשס בנושא זה מעוררות תמיהה קשה, גם לגבי תום לבו של מר ליפשס, זאת נוכח העובדה כי בין השנים 1991 ו־1996 כיהן מר ליפשס עצמו כדירקטור וכמנהל העסקים הראשי של החברה, עד דצמבר 2004 כיהן כדירקטור פעיל ועד שנת 2006 כיהן כדירקטור, וכן לאור העובדה כי מר ליפשס נמנה על חברי דירקטוריון החברה בתקופה הרלבנטית, והצביע בעצמו בעד מינויו של מר איזנברג כמנהל עסקים ראשי בחברה בסוף שנת 2004 (ואף זאת במשרה חלקית)".

החברה טוענת כי חוק החברות מכיר בהגדרה מנהל עסקים ראשי ודוחה בכל תוקף את טענותיו של ליפשס שלפיהן חיים מזרחי נושא בתואר מנכ״ל החברה באופן פורמלי בלבד. "מזרחי מכהן בפועל כמנכ״ל במשרה מלאה יותר מ־13 שנה, לרבות בתקופות שבהן כיהן מר ליפשס עצמו בחברה.למר איזנברג, בתפקידו כמנהל עסקים ראשי, תרומה משמעותית להתפתחותה של קבוצת מלם־תים, בין היתר כתוצאה ממיזוגים ורכישות שביצעה החברה - פרי יוזמתו של מר איזנברג".

לגבי היקף המשרה של איזנברג טוענת מלם־תים כי "תפקידו הוא משרת אמון שאיננה נמדדת בשעות עבודה ושלהערכת החברה עונה על צרכיה ולא ניתן לגזור אותה מהיקף תקני של משרה מלאה. הדבר היה ידוע לליפשס תמיד". החברה טוענת גם כי מנגנון הבונוס סביר והוגן.

לגבי טוקר טוענת מלם־תים כי גם במקרה זה "תפקידו הוא במשרת אמון שאינה נמדדת בשעות". החברה דוחה גם את הטענות על היעדר ביקורת פנימית.

לגבי העובדה ששינויי התפקידים של איזנברג לא אושרו כדין טוענת מלם־תים כי "מר איזנברג סיפק לחברה את כל השירותים על פי הסכם ההעסקה, למעט היקף זניח של תפקידי יו״ר הדירקטוריון הפרוצדורליים המוגדרים בחוק החברות, ולכן לא היה מקום להביא את תנאי כהונתו לאישור מחדש. החברה פעלה בשקיפות מלאה הן בדיווחיה הפומביים והן מול הרשות".

ביום ראשון נחשף כי גם לגבי שכרו של איזנברג במלם־תים, כמו בישרס, ישנה התנהלות מול רשות ני"ע שטוענת ששכרו מ־2005 לא אושר כדין. רק במכתב התשובה לליפשס מודה מלם־תים לראשונה כי "במסגרת התייחסות הרשות לדו"ח העסקה, הודיעה רשות ני"ע כי בניגוד לעמדת החברה, סגל הרשות סבור שעם הפסקת כהונתו של מר איזנברג כיו״ר דירקטוריון החברה בחודש יוני 2005, למרות המשך כהונתו כמנהל עסקים ראשי בחברה, היה על החברה להביא את תנאי כהונתו לאישור האסיפה הכללית ברוב מיוחד, עקב השינוי במהות השירותים שלהם התחייב שלמה איזנברג על פי הסכם ההעסקה".

מלם־תים, שלא דיווחה עד כה על עמדת הרשות, טוענת כי תביא את הנושא לאישור האסיפה הכללית לאחר קיום דיון בדירקטוריון, ואומרת כי "את נייר העמדה שלח מר ליפשס רק ב־12 בדצמבר. למחרת, במסגרת ישיבת דירקטוריון, כאשר דן הדירקטוריון בנייר העמדה של מר ליפשס, קיים לראשונה גם דיון בסוגיה שהועלתה על ידי הרשות לעניין אישור השכר".