מנכ"ל אנטרופי: "תיקון 16 הוא חץ בלב של בעלי השליטה"

באתרים של כל הגופים המוסדיים מופיעים זה כשנתיים, בעקבות דרישה של אגף שוק ההון במשרד האוצר, מסמכי עקרונות שעל בסיסם הם מצביעים באסיפות הכלליות של החברות שבהן הם מושקעים. מדובר במסמכים הרי גורל שעל בסיסם לכאורה מוכרעות עסקאות בעלי עניין וחבילות תגמול של בעלי שליטה המכהנים בתפקידים בכירים בחברות הציבוריות. אלא שברוב המקרים מדובר במסמכים לקוניים ואמורפיים שקשה להבין מהם כיצד בדיוק יצביע הגוף במקרה הנקודתי.

בית ההשקעות פסגות בולט לטובה בהקשר זה ומפרסם מסמך סדור של 12 עמודים באתר של החברה, אלא שגם זה לא המסמך המלא. למעשה, פסגות מחביא במגרות נייר עקרונות רחב יותר שרבים מבעלי השליטה היו שמחים לשים עליו יד. הנייר הנוסף כולל תקרות שכר ובונוסים ברורים שפסגות מוכן לאשר בהתאם לקריטריונים כמותיים מסוימים כגון שווי החברה, היקף המכירות ותחום הפעילות. אלא שנייר זה אינו חשוף לעיני הציבור הרחב.

אף על פי כן, הצליח פסגות, בית ההשקעות הגדול בישראל, להוריד מהדרישות של כמה בעלי שליטה בכל הנוגע לחבילת התגמול שלהם. כך קרה עם חברת קשרי תעופה, הנשלטת על ידי המשביר לצרכן, שבה מהווה פסגות בעל עניין (מחזיק ב־12% מהמניות). הסוגיה שעמדה על הפרק היתה הסכם שירותי הניהול עם המשביר לצרכן. ההסכם שהובא לאישור כלל תשלומים של 750 אלף שקל בשנה למשביר ובזכות פסגות ירד ל־600 אלף שקל.

פסגות הוא בעל עניין גם בחברת תפן הנדסה (מחזיק ביותר מ־5% מהחברה), וכאשר הובא לאישור שכרם של המנכ"ל והמשנה למנכ"ל, הצליח בית ההשקעות להוריד משמעותית את דרישותיהם של השניים שהם גם בעלי השליטה בחברה. תחילה ביקש המנכ"ל עבורו שכר חודשי ברוטו של 102 אלף שקל בחודש ועבור המשנה שכר של 77 אלף שקל. עקב התנגדותו של פסגות השכר ירד ל־70 אלף שקל בחודש עבור המנכ"ל ו־50 אלף שקל עבור המשנה שלו.

כוחם של נהלים

מנהל השקעות באחד מבתי ההשקעות הגדולים שמשתמש בנהלים המגדירים תקרות שכר הסביר את ההיגיון: "הרבה פעמים מגיעים אלינו מנהלי חברות ורוצים מספרים גבוהים משמעותית מהמספרים שאנחנו חושבים שמגיעים להם. ברגע שיש לי תקרה, זה עוזר לי מאוד להתנהל מול החברה בהליך המשא ומתן. זה הרי לא פשוט לדבר עם אדם על המשכורת שלו ולבקש ממנו שייקח פחות. אז אני פשוט אומר לו: 'זה המקסימום שאני יכול לתת לך לפי הנהלים שלי'. יש מצבים, נניח, שאדם בא ורוצה 2.5 מיליון שקל בשנה, אז אני אומר לו: 'על פי הנוהל שלי, אני לא יכול לאשר יותר מ־1.5 מיליון שקל'. יבוא אחר, אני אגיד לו שהנוהל אוסר עליי לאשר יותר ממיליון שקל. תלוי באיש. בכל מקרה, את הרף שלי אני לא עובר". אותו מנהל הוסיף: "המטרה שלי שערך המניות שאני מושקע בהן יעלה. יש לי בנהלים תקרות לעלות שכר לא כולל בונוס, תקרה לבונוס ותקרה לתגמול הכולל".

אגב, לא כל הגופים המוסדיים מצדדים בגישה של הצבת תקרות. "אני לא בעד לשים לעצמי מסמרות. אתה לא באמת יכול למפות את החברות לפי סוגים ולקבוע 'בחברה כזו המנכ"ל לא יקבל יותר מ־X'. זה מאוד תלוי באדם ובמה שהוא תורם לחברה", אמר מנהל השקעות בגוף מוסדי אחר והוסיף: "אני חושב שאף אחד לא צריך לקבל שכר בעלות גבוהה מ־10 מיליון שקל, אך תקרות מגבילות את עבודתי".

גל סטאל, מנכ"ל חברת אנטרופי המספקת ייעוץ לגופים המוסדיים לגבי הצבעה באסיפות הכלליות, מספר חלק מחוויותיו מול בעלי השליטה המבקשים לאשר לעצמם שכר. אנטרופי הפכה לגוף משמעותי בעיקר אחרי כניסתו לתוקף של תיקון 16 לחוק החברות שקבע כי הסכמי ההעסקה של כל בעלי השליטה יובאו לאישור האסיפה הכללית מדי שלוש שנים. רבים מהגופים הגדולים במשק משתמשים בשירותיה של אנטרופי שהפכה משום כך למוקד לפניות ולהפעלת לחצים עבור בעלי השליטה הרוצים לאשר את שכרם. "הרגנו את בעלי השליטה בנושא השכר. בעבר הם היו מארגנים לעצמם בונוסים בלי הגבלה של עשר ו־15 משכורות. היום הגבלנו את זה ללא יותר משש משכורות.

עוקף תיקון 16 סלע קפיטל: תרגיל ההתחמקות של סלבין ושותפיו שמואל סלבין, אלי בן חמו ויצחק סלע משנים את הסכם הניהול עם סלע קפיטל נדל"ן, קרן ה־REIT, שבניהולם. לפי הסכם הניהול החדש, השלושה לא יוגדרו יותר כבעלי שליטה ולכן לא ייאלצו להביא את שכרם לאישור מחדש של אסיפת בעלי המניות, כפי שהיה מתחייב מתיקון אסף גילעםלכתבה המלאה

"הפכנו את כל הדיון ביחס לבונוס לכזה שיהיה מבוסס יעדים אוביקטיביים ולא יעדים סובייקטיביים כמו יעדי מכירות שהדירקטוריון קובע כל שנה, ודרשנו מבעלי השליטה להביא חוות דעת חיצונית של מומחים שיקבעו יעדים אובייקטיביים כמו תשואה על ההון", הוא מספר. "תיקון 16 העמיד אותנו במקום ממש לא נעים. מגיעים אליי בעלי שליטה ואומרים לי: 'מי אתה שתקבע לנו את השכר'. זו אמירה שמעידה על אי־הבנה של כללי המשחק. איך בכלל אפשר לבוא ולשאול שאלה כזו - הרי הגופים המוסדיים שמשקיעים בחברות הם שותפים של בעלי השליטה בחברה לכל דבר ותיקון 16 פשוט נותן להם יותר כוח. לאט לאט אני מתחיל לשמוע בעלי שליטה שאומרים שהם מוותרים, ושהם לא רוצים להילחם יותר מול רשות ני"ע, ופשוט שואלים אותנו איזה שכר, לדעתנו, ראוי עבורם".

כך, למשל, מספר סטאל על בעל שליטה בגוף פיננסי ציבורי גדול שהביא באחרונה לאישור בעלי המניות חבילת שכר שמנה. "בא אליי האיש הזה, שהוא איש מבוגר, ואומר לי: 'בניתי את החברה הזו מאפס. מי זאת הילדה הזו מרשות ני"ע שתגיד לי שהשכר שמשכתי לא הגיע לי ומי אתה שתבקש להגביל לי אותו?'. אבל אחר כך הוא הבין. הוא קלט שהוא לא יכול להמשיך להתנהל ככה. הוא הבין שהוא צריך לשים תקרה לבונוס שלו. הוא הבין שאנחנו צודקים. יש לו גם בת משפחה שעובדת בעסק. אמרתי לו שהיא צריכה להרוויח שכר כמו של שכיר באותו תפקיד, ואז הוא אמר לי שהיא עוזרת לו בעוד דברים, שהיא משפחה. הייתי צריך להסביר לו שזה ממש לא משנה".

החברות מורידות שכר

מעניין לגלות כיצד בעל שליטה מתנהל כשהוא רוצה או צריך לאשר לעצמו תנאי העסקה חדשים. לדברי מנהל השקעות בכיר בגוף מוסדי גדול, "יש חברות שמבינות שצריך לבדוק איתנו מראש את הכיוון כי יש לנו כוח לטרפד את ההצבעה. אותן חברות יפנו אלינו בדרך כלל לפני שהן ישלחו לבורסה זימון לאסיפה. הן יגידו לנו מה הן מבקשות וישאלו מה מקובל עלינו. בדרך כלל מדובר בחברות קטנות יותר כי שם האחזקות שלנו מהותיות יותר.

"יש קבוצה אחרת שמפרסמת את הזימון באתר הבורסה ואז אנחנו מתחילים לנהל דיאלוג. בדרך כלל אנחנו מדברים עם פונקציונר מסוים בחברה שאחראי על הנושא הזה. אנחנו מסבירים לו שמה שמבוקש נוגד את הנהלים. לא נבקש מהם להוריד את השכר רק נסביר שלא נוכל לאשר"

מנהל השקעות בגוף מוסדי אחר מסביר את הקושי שבו הוא ניצב בבואו לקבל החלטה בנושא שכר "היום אסור לי לתאם עם גוף מוסדי אחר את ההצבעה. עשו לנו סוג של הפרד ומשול. אין לי מושג מה האחרים מצביעים ואז בא אליי בעל שליטה בחברה ואומר לי: 'כולם הסכימו, אתה היחיד שעקשן'. אז אני חושב לעצמי 'אני המשוגע היחיד?'. עכשיו במסקנות של ועדת הריכוזיות מדברים על הצורך לאפשר לנו לתאם עמדות ולדעתי זה יחזק מאוד את המוסדיים אם הם יוכלו להציג קו אחיד מול בעלי השליטה בנושאי שכר".

מנהל בבית השקעות אחר הוסיף: "אנחנו מרגישים הרבה יותר חזקים אחרי תיקון 16. אני רואה איך שורה ארוכה של חברות מגיעות אלי, בעיקר קטנות, ומורידות שכר בצורה משמעותית. החברות הקיבוציות למשל, היה שם טירוף של משכורות ובונוסים ברמה שלא תיאמן. היום הן באות ומתקפלות דרמטית. אני מדבר על חברות כמו פלרם, על בד, פלסאון, ההוצאות שהחברה משלמת לקיבוץ פשוט יורדות ומי שמרוויח זה נטו העמיתים שלנו".

באחרונה רשם פסגות הישג נוסף. חברת אפקון אחזקות ביקשה לאשר הסכם ניהול עם בעלת השליטה ובעלי מניות המיעוט התבקשו לאשר בונוס לבעלת השליטה החל מהשקל הראשון, ללא רצפה מינימאלית. עקב ההתנגדותו של פסגות, קבעה אפקון רף מינימלי שמתחתיו לא ישולם בונוס כלל וכן הציבה תקרה של 2.5 מיליון שקל לכלל התגמולים (תשלום קבוע +בונוס).

לא מוותרים בקלות

במקרים רבים, מתברר כי בעלי השליטה ממש לא מוותרים בקלות ועושים מאמץ לא מבוטל על מנת להשיג את מבוקשם. לדברי סטאל, "תיקון 16 היה חץ בלב של בעלי השליטה. זה מדהים לגלות עד כמה הם רגישים לנושא השכר שלהם. זה אנשים שיש להם הרבה כסף ולכן לא רק הכסף מעסיק אותם, אלא מדובר בעניין של כבוד, של סטטוס. בעל שליטה יכול להתווכח איתי על 100 אלף שקל, לא כי הוא צריך אותם אלא כי הוא ישראלי ורוצה להראות שהוא שווה". ואמנם, לדברי סטאל, בעלי שליטה בחברות רבות מטריחים את עצמם עד למשרדיה של אנטרופי ברחוב הארבעה בתל אביב כדי לבוא ולהציג באופן אישי לאנליסטים של אנטרופי מדוע מגיעה להם חבילת השכר המבוקשת.

מנהל השקעות באחד מבתי ההשקעות מספר אף הוא: "הם לא בוחלים באמצעים ושום דבר לא עוצר אותם מלהתקשר לכל אחד בארגון שהם חושבים שיכול לעזור. אנחנו לא לחיצים ואי אפשר לאיים עלינו, אבל לפעמים הם בהחלט מזכירים לנו שיש להם תיקי השקעות אצלנו שהם יכולים להוציא". אותו מנהל מוסיף: "לנו יש נוהל איך להיפגש עם נציגים של חברה. אנחנו מתעדים כל פגישה איתם. ברור שלנו יותר קל כי אין לנו אין חברת חיתום. חיים גבריאלי (מנכ"ל אי.די.בי - ר"ב) לא יכול לבוא אלינו מחר ולהפעיל עלינו לחץ שבכך שיאיים שלא ינפיק אצלנו. בכל מקרה, מי שיעז לאיים עליי או לרמוז לי דברים, אני רק אומר לו שזה גורם לי להיות יותר נוקשה כלפיו".