מוסדיים אמריקאים מתנגדים להצעת הרכש של סאן למניות הציבור בתרו

מחריפה ההתנגדות להצעה של סאן לרכוש את יתרת מניות הציבור בחברת התרופות תרו. ל"כלכליסט" נודע כי על רקע הצעתה של Sun לרכוש את יתרת מניות הציבור בתרו במחיר של 24.5 דולר למניה, שלחו שורה ארוכה של משקיעים מוסדיים אמריקאיים, בעלי החזקות מהותיות לדירקטוריון תרו מכתבי התנגדות לעסקה הפוטנציאלית. אסיפת בעלי המניות תתכנס מחר, יום חמישי, לקבל החלטה לגבי הצעת הרכש. 

המוסדיים טוענים כי המחיר המוצע אינו מחיר הוגן המשקף את השווי הכלכלי של תרו. בהצעתה של סאן לדירקטוריון תרו נאמר כי המחיר המוצע משקף פרמיה של 25.96% על מחיר מנית תרו. לטענתם של המוסדיים, אין משמעות לפרמיה המוצעת לאור העובדה שמניית תרו אינה נסחרת כלל בבורסה אלא ברשימת ה-Pink Sheets בארה"ב, עניין הנובע מאי עמידת החברה בחובת הגשת דוחות כספיים כנדרש.

המוסדיים טוענים כי מחיר הוגן צריך לעלות בקנה אחד עם מכפיל ממוצע של חברות ציבוריות נסחרות מתחום תעשיית הרוקחות. בנוסף, המוסדיים טוענים כי על אף שתרו "תורמת" על בסיס מאוחד כ-30.9% לרווח של Sun, לפני הוצאות מימון, מיסים, פחת והפחתות (EBITDA), המחיר שהוצע על ידי Sun לבעלי מניות המיעוט משקף תרומה של 10.1% בלבד לEBITDA של Sun. לפי נתונים אלה, מחיר הוגן למניית תרו צריך להיות לפחות 71.6 דולר. המוסדיים מציינים כי עליית מחיר מניית Sun לאחר הצעתה לדירקטוריון תרו מהווה אינדיקציה נוספת לאי-נאותות המחיר שהוצע על ידה.

IsZo Capital Management, שהצטרפה לקרן פרמיאן, קרן גרנד סלאם וקרן Raging Capital בהתנגדותן לעסקה המוצעת, דורשת מדירקטוריון תרו, להתמקד בהחזרת מניות תרו לרישום למסחר בבורסה מוכרת בארה"ב ובהודו, על מנת לבסס מחיר שישקף את השווי האמיתי של מניות תרו. לטענתה, מחיר מניית תרו עולה על 90.9 דולר למניה.

IsZo מציינת כי זהו לא הזמן המתאים למכירת מניות תרו, שבעלי מניותיה ספגו בשנים האחרונות הפסדים רבים על השקעתם, בין היתר, על רקע מחיקת מניות החברה מהנאסד"ק, הוצאות רבות שהוצאו בקשר עם מאבקי השליטה של יזמי החברה עם סאן ואי פרסום דוחות כספיים במועד. דווקא עכשיו, כותבת IsZo, כשהחברה מתחילה לפרסם את דוחותיה הכספיים ועומדת לקראת רישום מניותיה למסחר בנאסד"ק או ב-NYSE, כל אחד יכול להבין שערכן של מניות תרו גבוה משמעותית מהמחיר הנקוב בהצעתה של סאן. 

על רקע הצעתה של Sun, הקימה תרו ועדת דירקטוריון מיוחדת לבחינת הצעתה של סאן הכוללת את חברי ועדת הביקורת של תרו. עם זאת, עד למועד זה, כחודשיים לאחר הקמת הוועדה, תרו לא דיווחה על מסקנותיה של הוועדה בנוגע למחיר המוצע של העסקה ועל התפתחות כלשהיא בעסקה.

הצעות ההחלטה למתן שיפוי, ביטוח ופטור לחברי הנהלת תרו, על רקע הצעתה של סאן, מפתיעות עוד יותר לאור ההיסטוריה הלא רחוקה של תרו. בשנת 2009, סאן, כבעלת מניות מיעוט בתרו, שלחה מכתבי התנגדות והודעות עמדה לשאר בעלי המניות, על רקע הניסיון של חברי דירקטוריון תרו, שנשלט באותה העת על ידי משפחת לויט, לאמץ את אותן הגנות שמבקש לאמץ דירקטוריון תרו, הנשלט כעת על ידי סאן. במכתבה השלישי לחברי הדירקטוריון והוועדה המיוחדת, כותבת IsZo, כי "ההיסטוריה חוזרת על עצמה" ודירקטוריון תרו, הנשלט כעת על ידי סאן, מנסה לכסות עצמו באותן הגנות.

IsZo מצטטת מהודעת עמדה שפורסמה על ידי סאן, לקראת האסיפה הכללית של תרו בשנת 2009, כאשר סאן הייתה בעלת מניות מיעוט שהתנגדה להצעות ההחלטה של דירקטוריון תרו: "תרו פונה אליך על מנת שתצביע בעד הענקת הטבות מיוחדות לחברי הדירקטוריון שלה.... הדירקטורים של תרו מבקשים להשתמש בכספך על מנת לכסות על כישלונם".

חברת סאן השלימה את רכישת השליטה בתרו בשנה שעברה לאחר מאבק משפטי ממושך עם דירקטוריון החברה ולאחר שהסכם מיזוג קודם בינה לבין תרו לא קיבל את תמיכתם של בעלי המניות של תרו. נכון להיום, מחזיקה סאן בכ-66.3% ממניות החברה ובכ-77.5% מכוח ההצבעה בחברה, כך שלאישור העסקה נדרש רוב מבעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי בהחלטה, או שסך המתנגדים שאין להם עניין אישי לא יעלה על 2%. מכאן, כי לבעלי המניות מן הציבור בתרו יש בהחלט את הכוח למנוע את רכישתם החוצה במחיר המוצע.