משקולת נוספת על כתפי הדירקטוריון

גלי החקיקה האחרונים הפכו את חייו של הדירקטור בכלל, ושל חבר ועדת הביקורת בפרט, לקשים משהיו. המלצות ועדת נאמן, אשר ככל הנראה יאושרו בקרוב בתיקון לחוק החברות, הוסיפו להם אתגר נוסף: ההחלטה על מדיניות שכר הבכירים תהיה בידיהם של הדירקטוריון וועדת הביקורת.

תיקון 16 לחוק החברות שאושר לאחרונה דורש את אישור ועדת הביקורת לפני אישור שכר הבכירים בדירקטוריון. הצעת החוק של ועדת נאמן מוסיפה ודורשת מהדירקטוריון לקבוע מדיניות גמול לבכירים לאחר אישורה של ועדת הביקורת, שתובא לאחר מכן לאישור אסיפת בעלי המניות. אם הצבעתה של האסיפה תהיה שונה ממה שקבע הדירקטוריון, נושא הגמול יובא לאישור חוזר.

על הדירקטוריון ועל ועדת הביקורת לבחון גם את עמדת האסיפה הכללית לפני קבלת ההחלטה. לפתחו של הדירקטור החיצוני יוטל תפוח האדמה הלוהט של קביעת השכר, תוך שהוא צריך להתמודד עם הלחץ של בעל השליטה, יו"ר הדירקטוריון והמנכ"ל ומנגד עם אסיפת בעלי המניות ודעת הקהל.

בעיית הסוכן

אך בזאת לא תמו תלאותיו של הדירקטור. לאחרונה פורסם ברשומות חוק "ייעול הליכי האכיפה ברשות ניירות ערך" המעניק לרשות ני"ע סמכות לקיים הליכים מינהלתיים נגד נושאי משרה ודירקטורים ולסיימם בקנס כספי. הקנס שיכול לחול על דירקטור יכול להגיע עד מיליון שקל, תלוי בסוג ההפרה. והדובדבן שבקצפת - אסור לבטח דירקטורים או לשפותם כנגד הסיכון שבקנס זה.

מגמה זו של הטלת אחריות על הדירקטור ממשיכה את המגמה של חיזוק הממשל התאגידי, שבו תפקיד הדירקטור מהווה נדבך מרכזי.

בממשל התאגידי הדירקטור הוא סוכנם של בעלי המניות והגורם השומר את הנהלת החברה בתלם. מכיוון שבחירתם של הדירקטורים תלויה לא מעט בהנהלה, הדירקטורים נזהרים מלפגוע בשכרה של ההנהלה. הדבר מנוגד לחובת הנאמנות שלהם לחברה, אולם הם מתוגמלים על כך בבחירה חוזרת לתפקיד. תיקון 16 לחוק החברות מחזק את עצמאות הדירקטורים כמשקל נגד ל"בעיית הסוכן".

הזמינו מומחה שכר

להלן כמה עצות לדירקטור חבר ועדת הביקורת בדרך להחלטה על שכר הבכירים:

•  קבלו מהחברה מדיניות שכר מוצעת. המדיניות אמורה להיות מנומקת, מדידה ומבוססת על ביצועים בטווח הארוך. קבלו מההנהלה את השוואת רמות השכר בחברה לחברות מקבילות בענף.
  

•  בקשו את חוות דעת אסיפת בעלי המניות לגבי המדיניות המוצעת.
  

•  בקשו מהנהלת החברה להציג את רשימת נושאי המשרה הקיימים, תפקידם, השכלתם, כישוריהם והפערים בין שכרם ובין הנדרש על פי מדיניות השכר המוצעת. כמו כן, בקשו הסבר מה מונע מההנהלה לסגור פערים אלו.
  

•  קיימו דיון בוועדת הביקורת במדיניות השכר המוצעת. רצוי להזמין מומחה שכר, אם עולות סוגיות סבוכות הדורשות ידע אשר אינו מצוי בחברה.
  

•  הנחו את הנהלת החברה כי להבא ברצונכם להיות מעורבים בכל שינוי שכר לנושאי משרה. הדבר כולל גם אופציות, בונוסים חד־פעמיים, שינוי רכיבים, שינוי נוסחי הסכמים וכו'.
  

הכותב הוא מנכ"ל פאהן קנה ניהול בקרה Grant Thornton Israel