רשות ני"ע נגד מאפיית אנג'ל: ספק הקמח הוא בעל מניות נגוע

מחלוקת בין רשות ני"ע לבין מאפיית אנג'ל לקראת ההצבעה על אישור שכרם של בעלי השליטה שתיערך ביום חמישי הקרוב, בהתאם לתיקון 16 לחוק החברות. החברה מסרבת לקבל את טענת הרשות כי ספקית הקמח העיקרית של המאפיה, שטיבל, המחזיקה בכ־24% ממניותיה, היא בעלת עניין בהתקשרויות שבין בני משפחת אנג'ל לבין החברה, ולכן אינה יכולה להיספר כחלק מבעלי המניות הלא נגועים.

דרישת הרשות עשויה למנוע את אישור שכרם של בעלי השליטה ובני הדודים, המנכ"ל ירון אנג'ל, הסמנכ"ל יגאל חיאט ומנהלת הכספים רות מירון, שמחזיקים ביחד בכ־40% מהון החברה.

שטיבל הפכה לבעלת עניין באנג'ל בפברואר האחרון לאחר שרכשה את אחזקותיו של גד אנג'ל, וההתקשרות בינה ובין בעלי השליטה נעשית באופן שוטף ללא הסכם בכתב. מהנתונים שקיבלה הרשות עולה כי אנג'ל היא לקוח מהותי עבור שטיבל. לפי עמדת הרשות "בעלי מניות המקיימים קשרים עסקיים מהותיים ומתמשכים עם החברה או עם בעלי השליטה בה אינם יכולים להיחשב כמי שאין להם עניין אישי באישור העסקה".

אף שלא קיימים הסכמי הצבעה בין בעלי השליטה באנג'ל ובין שטיבל, החשש של הרשות הוא כי התלות העסקית בין העסקים שמספקת אנג'ל לשטיבל פוגמים בשיקול הדעת שלה, וכי תכלית חוק החברות היא למנוע מבעלי אינטרסים, שאינם רק טובת החברה, לאשר עסקאות עם בעל השליטה. לכן הרשות דורשת כי שטיבל תסווג כבעלת עניין בהתקשרות בעלי השליטה באנג'ל עם החברה, ולא תוכל להצביע בעניינם. "יחסיהם העסקיים של שטיבל והחברה, שהנם מהותיים ונמשכים שנים רבות, מקימים לשטיבל זיקה מהותית עודפת לבעלי השליטה".

הנהלת אנג'ל בראשות בעלי השליטה מסרבת לקבל את עמדת הרשות. לטענתה, ההתקשרות של המאפיה ושטיבל נעשית בתנאים זהים לספקים אחרים של אנג'ל ואף ששטיבל היא ספקית הקמח העיקרית שלה, אין לה תלות בה ואנג'ל היא לא לקוח מהותי עבור שטיבל.בנוסף, טוענת אנג'ל כי מאחר שאין בין הצדדים קשרים עסקיים נוספים או הסכמי הצבעה ומאחר שההתקשרות בין הצדדים נעשית בהתאם לתנאי השוק, אין לשטיבל "זיקה מהותית עודפת" שתגרום לה להעדיף את טובתם של בעלי השליטה על טובת החברה וטוענים כי אין מקום להגדרה רחבה וגורפת של המונח "עניין אישי", ומזהירים כי מדובר בפגיעה אפשרית בזכותם הקניינית של בעלי המניות, קרי שטיבל. בשל כך, אנג'ל לא תסווג את שטיבל כבעל עניין באסיפה הקרובה.

בחודש שעבר לאחר מגעים עם הרשות אימצו באנג'ל "פרשנות מחודשת" לגבי הגדרת בעלי השליטה בה. עד היום, למרות שהוקמה ונוהלה על ידי בני משפחת אנג'ל, החברה לא הכירה בהם כ"מחזיקים יחד" המהווים דבוקת שליטה. רק בדצמבר האחרון החליטה החברה כי אנג'ל, חיאט ומירון הם בעלי השליטה בחברה.

אם שטיבל לא תוכל להצביע בעניינם, בעל העניין הגדול ביותר ש"אינו נגוע" הוא יצחק סלע, המחזיק ב־5.4% מהמניות שהגיש ב־2010 תביעה להדחת בעלי השליטה. על רקע הפסדים של יותר מ־10 מיליון שקל בתשעת החודשים הראשונים של 2011, כאשר עלות שכרם של השלושה עמדה על 3.7 מיליון שקל, נראה כי בעלי השליטה מעדיפים כי סלע לא יהיה לשון המאזניים באסיפה הקרובה.